通光线缆上市背后的秘密

9/9/2011，深圳电视台财经生活频道报道通光线缆分家忙 改制重组一团麻

　　这家公司的历史极其复杂，这家公司的故事也非常曲折。不过，这家公司，会让你改变对南通商人的印象，因为他们不仅只是长袖善舞的商人，也是资本运作的高手。通光线缆，10年时间，20个股东，从分拆集体资产、吸收合并、控股权对倒，众多兄弟公司前后粉墨登场。面对同一个控制人旗下一堆名目的线缆、光缆、电缆、铝线、新材料、光电子、光信息公司，缠缠绕绕，想要厘清他们的业务联系，以及背后的关联交易和同业竞争，对于投资者来说，真是一件极费思量的事情。而这一切起源于1992年成立的海门光缆厂。

   这家公司，就是我们本期深圳电视台财经频道《内幕》节目关注的创业板公司300265，通光线缆。

　　海门光缆厂

　　海门光缆厂成立于1992年5月，当时这是一家由海门县新余乡财政拨款成立的福利企业，当时的注册资金仅仅只有102万。1996年的时候，海门市人民政府同意将海门光缆厂改制为股份合作企业，该企业的权益分配比例由包场镇政府和企业内部员工协议约定。经过多次协商，包场镇政府界定海门光缆厂的注册资本为3009万元，其中包场镇政府持有20%的比例；而厂里以张强为主的20名主要经营管理层合计持有海门光缆厂另外80%的股权。

　　对此，深圳电视台财经生活频道的特约财经评论员周小清表示：在集体制企业改制过程中往往是员工平均持股，或者说每个员工都应该有股份的，但是海门光缆厂改制过程中仅仅只有管理层持股，而且占到80%比例，是不合理的。

　　自说自演了一场戏

　　从1992年成立直到2002年底，海门光缆厂变成了拥有2.36亿元净资产的企业，规模扩大了近200倍。就在企业如火如荼发展之际，以张强为首管理层因为种种因素决定要分家。2003年的8月，以张强为首的20名持股员工分拆出了自己的资产，资产总计1.89亿元，管理层表示将以分拆出来的资产成立新的公司：江苏新通光通信有限公司。而拆分之后的包场镇政府留存的20.24%股权以及所对应的4032万元的净资产仍然留存在了海门光缆厂。就在分拆还没有结束，人还没走茶还没凉的时候，包场镇镇政府就开始表示“无力经营光缆厂”，并在2003年7月，也就是分拆的第3个月，将原本价值4032万元的资产以2280万元的底价进行拍卖。紧接着，张强等12人“参与了竞购”，并以底价再次成为了海门光缆厂的新股东。而这个时候，江苏新通光通信有限公司还没有完成注册。

　　深圳电视台财经生活频道的特约财经评论员唐文胜表示，政府“不得不”贱卖集体资产，因为从此次分家的情况来看，与其说是分家，不如说是分资产。因为，如果是分家，它涉及到人员的分配；此次的分家只涉及到资产，而没有人员的分配。所有的管理人员、技术人员、营销人员，全部去了另外新设的公司。这一堆资产对于镇政府来说，它很可能就一堆废铜烂铁，因此他不得不卖了，至于只买了区区2000多万，也是无可奈何的事情了。

　　机器设备空闲4年多，“魔术”增值4倍多

　　2003年12月18日，张强等12名原海门光缆厂的股东再次以2280万元的底价买回了海门光缆厂的全部权益，不过却没有办理相应的工商登记变更手续，并且仍然以集体企业的形式继续存续着。而除了继续执行2004年之前未执行完的合同之外，企业再也没有从事任何生产经营活动。即便如此，2007年，公司12名股东委托海门立信会计师事务所对公司资产再次进行评估，而同样的资产评估的价格竟然高达8258万元，资产溢价高达4倍。评估完毕后，海门市光缆厂变更成为了通光投资。2008年，已经没有实际生产经营活动的通光投资被管理层所控制的另外一家公司通光信息吸收合并，并在2009年2月完成了注销手续。 至此，海门光缆厂已经不复存在。

　　虽然资产卖价过于低廉，时机过于紧凑，但是这部分的权益却不知道什么原因迟迟没有办理工商变更登记，海门市光缆厂仍然以集体企业形式存在着。不过，从2004年之后，海门光缆厂就没有继续再经营下去了，让人非常不解。

　　对此，深圳电视台财经生活频道的特约财经评论员周小清表示：海门市光缆厂确实是有可能没有经营的，而实际经营管理者则是管理层新设的公司。海门市光缆厂没有经营并不代表他的机器设备没有使用。很有可能他的机器设备，甚至厂房仍然由新设的公司在继续使用只不过它所产生的生产经营的成果没有反映在自身的企业上财务报表上，而是全部反映到一个新设的企业财务报表上了。

　　而深圳电视台财经生活频道的特约财经评论员唐文胜表示，几年以前陈旧的机器设备，几年以后居然大幅增值了，并且溢价高达4倍，这是不符合财务常识的。考虑到折旧，考虑到机器的更新换代，作为固定资产的机器设备只能是贬值的。

　　“孪生”光缆厂究竟为哪般

　　其实通光线缆的身后是有着两个光缆厂的，一个是海门光缆厂，另外一个是成立于2003年底的海门通光光缆厂。

　　海门市通光光缆厂设立于2003年11月。由张强等12名自然人实际出资，包场镇居委会名义出资设立的企业，注册资本2000万元。2007年，企业改制并更名为江苏通光光缆有限公司。张强在改制前的海门通光光缆厂和改制后的江苏通光光缆厂中股权持有比例都为46.32%，为公司的实际控制人。而非常令人称奇的是：海门市通光光缆厂和海门市光缆厂的实际股东均为相同的12名自然人，不仅仅只是股东，两者的经历也极为相似。2007年10月，公司与包场镇镇政府再次进行分拆，并且这12名股东再次以分拆后的净资产重新投入到了海门市通光光缆厂。而2007年底，通光光缆的12名股东将其所持有的全部权益转让给了通光线缆，至此，通光光缆成为了通光线缆的全资子公司。

　　为什么要重新 “克隆”出来海门通光光缆厂，深圳电视台财经生活频道的特约财经评论员周小清认为，或者说合理的解释是，镇政府在整个过程中完全为了配合这个企业做强做大的。从之前的甘愿当小股东，做一个配角，到再配合企业再运作，其实完全体现出来镇政府呵护关怀之心。而目的是为了配合企业完善相关登陆资本市场的手续。

　　两个通光集团

　　纷繁复杂的两个光缆厂已经让投资者雨里雾里了，而通光线缆背后有的不仅仅只是两个光缆厂。它的背后还存在着两个通光集团、两只队伍、数不清的各种公司。

　　通光线缆背后曾有两个通光集团。一个由海门市光缆厂改制而来，是发行人控股股东的通光集团；另一个江苏通光集团，却是由海门市光缆厂和市铝箔复合材料厂共同出资2000万，于1997年成立的。后来的通光集团却是先前江苏通光集团的母公司。

　　这个江苏通光集团从诞生就定位为无经营的“壳公司”。

　　2001 年3月19日，江苏通光集团和张强、张忠等四名自然人共同出资设立南通冠通通讯建设工程有限公司。

　　2002年1月，江苏通光集团联合兄弟公司南通冠通、泰和、赛博成立了通光线缆的前身通光有限。

　　2002年10月，江苏通光集团将自己持有的70%股权转让给了母公司海门市光缆厂。2003年6月10日， 冠通通讯也将其对通光有限的投资 66.5 万美元以 550 万元人民币转让给海门市光缆厂。

　　2003年7月，江苏通光集团即更名为海门市通光集团有限公司。之所以让这个壳集团公司降级，是因为一个月后，将发生通光家族历史上最重要的一件事。

　　2003年8月，江苏通光集团的母公司海门市光缆厂再次改制，对集体部分净资产和个人部分净资产进行分割。个人以所获界定的净资产出资设立新公司，包场镇人民政府所获界定的净资产留存于海门市光缆厂。

　　由此，海门市光缆厂79.76%的权益，合计 1.59亿元净资产，界定给张强等20名自然人。以此分拆设立了江苏新通光通信有限公司。2004年1月，新通光通信名称变更为通光集团。

　　2003年10月8日，冠通通讯被吊销营业执照，而江苏通光集团也完成了历史使命，因本身无实际经营，其存续的必要性已不充分。更名为海门市通光集团有限公司后，2004年9月，也被吊销营业执照。

　　两支队伍

　　2007 年，通光集团的 20人对集团经营战略发展方向发生分歧，以实际控制人张强为代表的股东看好特种线缆业务前景，立足于发展特种线缆业务。

　　整合之前的集团架构图：



    通光集团遂将与特种线缆业务相关的全部子公司包括通光有限、通光强能、通光光缆、上海紫鑫以通光有限为主体进行整合，实施了同一控制权人之下相关资产的购买和出售；

　　而以陆兵、李万盟为代表的 8人则更看好公网通信光缆业务，同意退出通光集团，将其持有的通光集团股权转让给张强等 12人。

　　同时，李万盟、陆兵受让了通光集团持有的65%通光信息股权。通光信息则将其所持通光强能99.9%的股权转让给发行人和通光集团， 并将电力光缆 OPGW、 ADSS 等资质、 专利、人员及相关无形资产划转至通光光缆，承诺不再从事电力行业业务。

　　自此，12人和8人成了两支队伍，这支合作了15年的队伍分道扬镳了。

　　整合之后通光集团的股权关系图 



　通光信息本是通光集团注册资本最大的控股子公司，成立于2003年9月，注册1.02亿元。2011年2月，通光集团转让了持有的7.8%股权后，已不再是关联方， 2011年5月27 日，通光信息更名为“江苏通能信息有限公司”

　　通光信息的主要客户为中国电信、中国联通、中国移动。随着2010 年公网用通信电缆同行各主流厂家扩产计划陆续全面达产，行业产能供给急剧扩张，因此，市场和产品价格竞争激烈，造成通光信息在 2010 年销量下降 10%左右，产品单价下降 7%，公司 2010 年的营业收入为2.68亿，较 2009 年下降 29.03%。净利润仅948.9万，同比下降 54.8%。

　　随着集团的重组大戏，一系列眼花缭乱的整合下，我们可以看到，还有些公司被甩卖，有些公司被注销。不仅是众多公司的整合如团麻，即使是一家公司的整合，股权来回转让就达数十次，可谓是一道奇观。

　　纷繁复杂的两个光缆厂已经让投资者雨里雾里了，而通光线缆背后有的不仅仅只是两个光缆厂。它的背后还存在着两个通光集团、两只队伍、数不清的各种公司。随着重组大戏的一一上演，在一系列眼花缭乱的整合下，有些公司被甩卖了，有些公司被注销了。乱如麻团的公司整合，经历地是数十次，甚至是上百次的股权转让。投资者已经没有办法看清楚背后的真相究竟是什么，我们只能寄希望于通光线缆上市后，在资本市场上市规则的约束下，可以简单一点，易懂一点。