百视通借壳上市路线图：复杂的三方交易

1/12/2011，上海文广的新媒体旗舰百视通借壳广电信息(600637.SH)上市的资产重组预案于1月11日公布。

　　这份预案显示，在将原有的主营业务公司转让给同样由仪电集团控股的A股上市公司广电电子(600602.SH)以及上海仪电集团后，广电信息将以现金12.23亿元及向东方传媒非公开发行股份，购买东方传媒持有的百视通技术公司51.78%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份，而东方传媒将以7.67元/股的价格收购广电信息36.6%股份，总交易价格合计19.9亿元。

　　与此同时，广电信息向除东方传媒外的同方股份、恒盛嘉业等九家百视通其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通合计48.22%的股权，而这些投资者将成为广电信息的股东。

　　这次重组后，广电信息的主营业务将由电子仪器设备的制造和服务，变更为新媒体技术服务和市场营销及媒体的信息技术服务及装备工程经营业务，而东方传媒将通过本次收购，在直接持有并运营上市公司广电信息的基础上，实施新媒体业务上市。

　　“这次重组现在还处于预案阶段，是由台里(上海广播电视台)来具体操作的，百视通只是交易资产，并没有参与其中。”百视通行政总监张建1月11日向本报记者表示。

　　复杂的三方交易

　　这次重组是上海市国资委牵头的。

　　由于上广电5代线巨亏，其旗下的两家上市公司广电电子和广电信息作为5代线的股东也出现了连续巨亏，2009年6月在上海国资委的主导下，上海仪电集团以21.9亿元的价格收购了广电电子30.07%及广电信息42.24%股权，成为其大股东。

　　2010年初，上海国资委将上广电集团整体划归到仪电集团旗下，这样仪电集团除了将上广电集团部分盈利业务继续保留外，还准备将广电信息作为“壳”公司来寻求资产重组的机会以套现，在上海市国资委的牵头下，他们找到了正在筹备旗下子公司上市的上海文广。

　　上海文广过去几年一直在对旗下资产进行整合，其中就有东方传媒控股的百视通网络和百视通传媒，以百视通为龙头的新媒体业务的上市从2009年起便提上了日程。

　　“百视通一直希望在中小板或创业板IPO上市，但是在上海市国资委介入后，从2010年4月开始，重组广电信息成为其上市的唯一道路。”广电专家包冉告诉记者。

　　消息人士透露，上海国资委也希望盈利情况较好的上海文广来帮助上海仪电集团清理上广电集团的遗产，上海文广接受了这一任务，“当然百视通也可以借机上市。”

　　东方传媒从2003年开始积极探索新媒体业务，先后开办了东方宽频互联网视频、东方龙手机电视、百视通IPTV等新媒体业务。2010年8月31日国家广电总局同意东方传媒集团新媒体板块拟在国内A股市场借壳上市的计划，2010年10月，东方传媒旗下的欢腾宽频、东方龙、东方宽频等公司的全部股权注入百视通。

　　这一切都为借壳广电信息上市扫清了障碍。

　　谁是最大赢家？

　　东方传媒要让百视通上市，就必须先让仪电集团置换出此前亏损或微利的业务，比如广电电子按照预案将要收购的广联电子等三家公司，2010年前8个月的整体盈利只有1000多万元。广电信息其他的亏损业务，则主要由仪电集团来接收。

　　根据广电信息的公告，广电信息将向仪电集团及其关联方出售全部主业相关经营性资产和部分非主业资产，向仪电集团非关联第三方出售公司或者公司的下属公司部分非主业相关资产，全部出售资产将以现金为支付对价。

　　据悉，这些拟向不特定非关联第三方挂牌出售的资产包括上海广电股份浦东有限公司100%股权和上海广电锦和创意企业管理有限公司39.38%股权，东方传媒承诺作为意向受让方参与进场摘牌。

　　百视通有关人士告诉本报，上述三项交易共同构成本次资产重组不可分割的整体，三项交易中的任何一项未获批准，则其他两项交易均不生效。

　　显然，百视通要想完成借壳上市，还需要仪电集团来掏钱买下这些亏损的业务。为了让仪电满意，东方传媒将以7.67元/股的价格收购广电信息36.6%股份(即2.59亿股广电信息A股股票)，总交易价格合计19.9亿元，这对仪电集团来说应该是比较满意的，因为2009年6月仪电收购广电电子和广电信息两家公司股权只用了21.9亿元，而要收购广电信息剩余业务其付出的代价也不会很高。

　　在清理完原来的资产后，广电信息将以现金和定向增发的方式来从东方传媒手中收购一些质量较好的资产，即百视通51.78%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份。

　　而为了百视通的上市，东方传媒与其他股东进行了多次资产重组，特别是原来的大股东同方股份在去年两次减持，股权逐步稀释，使得东方传媒控股比例提高到了51.78%。

　　值得注意的是，在这次重组中，东方传媒还将除百视通外的其他一些与新媒体业务有关的内容和设备制造企业放入了广电信息，即文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份。

　　对于其他的股东来说，在2010年的几次减持前，同方股份通过百视通的分红等已经获得了超过亿元的收益，在去年的两次减持后又套现超过4亿元，而在这次重组后其持有的百视通股份将转化为广电信息的股权，在12个月锁定期后依然可以套现。

　　这次交易资产总的评估价值达到了43亿元，在上市后随着股价仙，这一数字有望继续提升，对于同方股份，以及无锡TCL创动投资等其他9家股东来说，百视通的上市都将是一场资本盛宴，1月11日广电信息的无量涨停仅仅是个开始，其中田溯宁、李东生等投资大佬都将获益匪浅。

　　虚高的评估值？

　　尽管如此，对于东方传媒的百视通等公司最终选择借壳广电信息上市的方式，一些主要的投资者还是颇有微辞，包括同方股份在上市前夕选择减持，也与此有关。

　　“广电要求新媒体业务上市必须要达到广电国有资金控股超过51%的比例，这是同方股份选择放弃部分股权的主要原因。”同方股份有关人士告诉本报记者，同方股份投资的另一些公司回报可能更大。

　　此外，对于百视通和其他几家相关公司资产评估总值达到43亿元，外界也存在质疑。

　　百视通目前最大的收入来源是与电信运营商合作获得的IPTV业务分成收入。同时，作为IPTV技术和运营服务提供商，百视通技术为IPTV产业链的相关企业提供技术服务并收取相关服务费用。2009年，百视通技术的IPTV业务收入为2.57亿元，约占百视通技术2009年营业收入的73%。

　　三网融合已从2010年6月开始试点，国内IPTV业务也已经开始在12个试点城市推广，第二批试点城市也将很快推出，而此前百视通在国内600多万IPTV用户占比超过65%。显然，IPTV和相关的广告业务是百视通未来主要的盈利希望所在。

　　然而，随着三网融合试点将其中8个城市IPTV播控平台建设权交给央视旗下的CNTV(中国网络电视台)，一些专业人士对百视通未来在IPTV业务上的成长空间并不看好。

　　“其实，即便在上海、哈尔滨等百视通开展业务的城市CNTV也可以参与，所以百视通在上市后能够保持此前的盈利水平和发展速度让人怀疑。”包冉说。

　　百视通接下来面临的最关键挑战，是如何在IPTV领域应对杭州华数、CNTV等竞争对手的竞争，这也是百视通抢占机会争取上市融资的动力所在。目前为止它的这一进度走在了新媒体的最前面。