第一财经：鑫茂如何上演“蛇吞象”？

12/22/2010，第一财经日报 作者 王佑

　　一家资产总额近10亿元人民币的民营企业，要用50亿元以上的资金去收购全球第三大光纤巨头荷兰德拉克公司（Draka），这在很多人看来，似乎是一件难以想象的事，但如今却是事实。

　　昨天，天津鑫茂科技(000836,股吧)投资集团（下称“鑫茂集团”）正式表态（公司官网发布了公告），拟收购德拉克已发行的全部普通股股权，价格是每股20.5欧元，预计收购额将超过50亿元人民币。

  　德拉克公司新闻发言人昨天未对此事作出评价。业内多位人士认为，鑫茂集团的这次海外收购将存在重重挑战。

　　融资来源

　　鑫茂集团属于光纤业“新兵”。其创始人杜克荣1992年成立鑫茂建筑装饰公司，2000年组建鑫茂集团。2005年该公司重组上市公司天大天财（000836.SZ），并将鑫茂科技园股权注入上市公司，随后以“鑫茂科技”这一名称登陆A股，主营工业地产。

　　目前的鑫茂集团，既有风力发电叶片业务，也有地产和光纤板块。但该公司未来的发展重点之一将是光纤行业，因而其看中荷兰德拉克公司。

　　业界首先担心的问题之一是，其全数收购资金从何而来。

　　截至2009年12月底，鑫茂集团资产总额为9.30927亿元，当年集团净利润2725万元。如果按目前德拉克公司4870多万股股份计算，鑫茂集团最终可能要出资9.8亿欧元左右。

　　昨日，鑫茂集团在公告中指出：“就要约收购的融资问题，按照德拉克公司的要求，已得到了民生银行(600016,股吧)天津分行的书面承诺函。”

　　“在收购资金支持方面，我认为鑫茂集团可以获得一些银行的支持。”湘财证券一位研究员对《第一财经日报》记者说，上市公司鑫茂科技在融资方面有不错的表现，“其这几年多次增发，且获得了资本市场响应。”鑫茂科技最近一次增发在今年3月，该公司拟募集资金不超过7.6亿元，其中2.1亿元就打算投入到与光纤行业有关的拉丝扩充项目上。

　　不过，前述研究员也表示，假设鑫茂集团收购成功的话，那么其从资本市场融资的可能性并不是很大，“鑫茂集团未必会把海外业务很快注入到上市公司。如果这些业务不注入的话，那么它也没有理由从国内资本市场融到钱了。”他猜测，鑫茂集团可能会通过一些国有和股份制商业银行取得相应贷款。

　　“鑫茂集团有可能会采取银团联合贷款的形式，这在国内多家石油公司的收购案中有先例可循。”中投证券研究员芮定坤对记者说，他认为仅靠民生银行一家来做规模比较大的贷款，风险还是比较大的。另一位分析师也表示，鑫茂出资10亿欧元收购荷兰公司后，其要消化专利、研发、生产、销售，投资回报时间可能长达5到10年。

　　产业意图

　　此前有媒体报道称，尽管鑫茂集团出资很高，但仍难以打动德拉克，因为后者更倾向于另一竞标者Prysmian提出的8.32亿欧元现金加股票收购计划。之所以德拉克“倾心”Prysmian，或是担心鑫茂若是拿到了光纤核心技术——预制棒研发技术后，对欧洲产业界造成影响。

　　不过，从杜克荣昨日的表态似乎又让人看出几分把握，他称：“在我们与德拉克管理层富于建设性的讨论之后，我更加确定了假如作为鑫茂集团的一部分，背靠德拉克管理层和鑫茂管理层的专业性，德拉克公司将蓬勃发展。”

　　业内人士也认为，鑫茂集团虽然收购国外企业，但看中的还是国内光纤市场，对于海外市场的影响可能将主要体现在拿下了德拉克在欧美的市场份额而已。

　　同时，德拉克是我国最大光纤光缆通信企业——长飞光纤光缆有限公司（下称“长飞”）股东之一，参股37.5%。而2009年鑫茂科技与长飞合资设立了长飞鑫茂光通信公司。但该合资企业主要负责拉丝业务，上游原料预制棒的研发、生产等仍在长飞手里。如能收购德拉克，鑫茂集团就自然变成了长飞的股东之一，并能在预制棒产业获得话语权。

　　湘财证券上述研究员就表示，预制棒业务的收入和净利润占光纤产品的70%和80%左右。

　　“中国光纤光缆市场明年可能达2000亿元的容量，但由于预制棒大部分是进口的，所以中国企业如想要在国内市场上有所作为，必须要占领预制棒这一高地。”一位从事光纤行业生产与销售的民营公司负责人张先生对本报说。

　　烽火通信(600498,股吧)（600498.SH）已在去年9月与知名光纤生产商——日本藤仓成立了合资企业，主要生产预制棒；中天科技(600522,股吧)（600522.SH）也宣布，其2011年预制棒的自给率将达到30%；而亨通光电(600487,股吧)（600487.SH）于今年6月宣布，与美国OFS（原朗讯光纤事业部）合资研制、销售预制棒，设计产能330吨左右。

　　对于鑫茂来说，其合资伙伴长飞的股东德拉克显然是最好的收购对象。2009年，长飞销售光纤产品的长度达3630万芯公里，销售额70亿元，已与美国康宁公司并列世界第一。

　　杜克荣也表示，鑫茂集团希望获得德拉克的核心技术、市场份额和优秀商誉，“这次交易是一项战略投资，将通过加强德拉克现有的市场地位扩大它在中国和其他新兴市场的地位。”鑫茂方面同时承诺，若成功收购将不裁员、搬迁和关闭工厂。

　　不过，即便鑫茂集团说服了德拉克的股东，荷兰政府及当地光纤民间组织这一关也至关重要。“商务部、外汇部门等可能会同意民企出海收购，但就像中海油收购优尼科遭美国议员强烈反弹、必和必拓购加钾公司被加拿大政府及行业协会否决一样，鑫茂收购案也可能遇到类似阻力。”润华律师事务所金融部主任张伟对本报表示，这就要看鑫茂集团是否有较好的国际公关团队，来与荷兰政府及相关协会协商。