第一财经日报：谁在左右惠普收购3COM的格局？

11/24/2009,金融危机对一部分企业来说意味着收入和利润的下降，甚至破产，但对于另外一部分企业来说，却有可能是重大机遇：当垂涎已久的目标资产大幅度缩水，那些在资金上仍相对充裕的企业终于有机会能将其收入囊中。 
　　日前，惠普计划以7.9美元/股的价格收购网络设备商3Com公司，总金额为27亿美元，这个价格比当日3Com的收盘价高出了约39%，但这项收购还是遭到了小股东的反对，纽约破产事务律师David Shaev向法院提出诉讼，指责双方交易侵害了3Com股东的利益，并敦促董事会向惠普索要更高报价。
　　同样有此困扰的还包括思科总裁钱伯斯。思科于本月初宣布计划收购视频系统公司腾博公司，虽然思科的报价得到了腾博多数大股东的支持，有40%的流通股股东表示同意，但部分小股东却强烈反对，要求思科提高报价，思科不得不把收购价格提高到34亿美元，迄今为止，收购结果仍未见分晓。
　　不难看出，收购的过程，并非像想象的那般顺利。各种各样的“反收购”举措，常常让公司措手不及。
　　别忽略管理层和股东
　　与上述两项还未见分晓的收购相比，去年发生在IT行业的一起案例，即微软高调收购雅虎，最终却无功而返一事，实在让双方都“颇受伤害”。
　　尽管雅虎的中小股东都强烈要求雅虎接受微软的报价，但雅虎以当时CEO杨致远为首的管理层认为微软的报价低于雅虎的实际价值，并一直寻求避免被微软收购的方式。
　　久拖之后毫无进展的现实，让微软选择了退缩，最终放弃了对雅虎的收购。
　　微软收购雅虎一案中，收购事项首先没有得到管理层的认可，虽然收购雅虎将大大增强微软对抗Google的能力，但微软并没有将这项收购强力进行下去，最终收购以失败而告终。
　　一般而言，在现代企业治理结构之下，一项收购的成行首先需要获得企业管理层的认同，之后在企业董事会上获得通过，然后在获得广大中小投资者的同意之后，如果相关的法律法规没有设置另外的障碍，收购交易才可能顺利实施。
　　今年以来，中国企业在金融危机中的屡次海外出击，已经成为国际并购市场的一大看点。比如腾中收购悍马、五矿收购世界第二大锌矿商OZ Minerals以及吉利正在推进的收购沃尔沃等。
　　统计显示，从2002年的2亿美元到2008年的205亿美元，中国企业的海外并购正在如火如荼地发展起来。汤森路透日前公布的数据显示，仅今年前两个月中国企业海外并购便有22例之多，涉及金额达218亿美元，较去年同期上升40%，创下历史新高，位居全球第二。
　　但是，在大量和广泛的对外收购中，失败案例也在增加。比如中国铝业投资澳大利亚第三大矿业公司力拓被“毁约”就是一个活生生的案例。今年6月，力拓突然宣布放弃中铝注资195亿美元的计划，同时决定配股152亿美元与必和必拓组建铁矿石合资公司。
　　这在一定程度上被媒体看作是中海油收购美国尤尼科公司交易流产的一次重演，但是，除了政治因素之外，在某国企任职，并著有《真相幻觉之间——信息传播中的卖拐喜剧》一书的易涤非就认为，股东和管理层可能受到的影响必须被充分考虑。
　　他分析说，中国企业在对外收购中只是一门心思与主要管理层谈判，却忽略了对整个环境和舆论的引导。不难看出，在这项并购中多家主流媒体反对的声音最强烈，最终影响了大部分股东和管理层的决定。

　　反收购层出不穷
　　管理层和股东对收购的反对，会出现不同的反收购策略。
　　2005年，盛大与新浪之间一场收购与反收购的战争让“毒丸计划”这样一个略偏财务术语的反收购策略迅速为中国广大的行业人士所熟知。这是美国上个世纪80年代最为流行和常用的反收购策略。
　　在收购失败的案例中，因为反收购而导致的失败案例让收购事件，特别是收购双方又多了一层悲情和壮烈。
　　通常情况下，反收购策略实行的前提是收购行为未获得被收购方的认可，因此这种情况多被称为“恶意收购”，以至于收购方多采用隐蔽的狙击方式。
　　比如直接将较高报价的收购书发送给董事会，迫使董事会在高报价的诱惑下同意收购并鼓励大部分股东接受，这被称为“狗熊式拥抱”。另外一种则是在二级市场狙击式购买流通股，在拿下一定比例的股权后再提出要约收购建议，或者直接凭借持股比例进入并改组董事会。
　　后者也是当年盛大收购新浪的主要方式。这迫使新浪管理层亮出了“毒丸计划”：目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票，从而有效稀释收购方的控制权。此外还会修改公司章程，使收购方即使拥有了多数股权也无法进入并改组董事会。
　　比如今年6月，花旗银行在启动与美国政府580亿美元的换股计划之前就抛出了“毒丸计划”以防止恶意收购者的搅局。根据计划，一旦有投资者买入花旗5%以上股权，或者已有持股量超过5%的股东增持超过一半以上，那么其他所有股东都可以按照市价的50%，1∶1进行增持。
　　除了“毒丸计划”之外，“白衣骑士”、“金色降落伞”、“焦土战略”等也是不少企业重要的反收购手段。
　　“白衣骑士”指被收购方可以找来一个更加友好的收购方，并以更加优惠的价格同意出售；“金色降落伞”指企业向高管提供丰厚的高额度补偿，一旦并购发生，收购方需要向高管支付一笔不小的补偿金；“焦土战略”则是类似一种“自虐”的同归于尽策略，通过剥离优质资产或大规模收购不相关劣质资产以提高负债，从而降低收购方的兴趣。
　　不过，由于“白衣骑士”的出现大多是临时抱佛脚而非计划中的战略，即使能度过眼前的危机，长远的合并效果往往并不理想；此外，“金色降落伞”只能增加收购方的一小部分成本，其反收购效力非常有限，而“焦土战略”也最终会让双方都两败俱伤。因此，除“毒丸计划”之外，其他几种策略除非万不得已，一般企业很少运用。
　　今年年初，为了防患于未然，九城在股价偏低的情况下制订了“毒丸计划”，而当复星在二级市场大举买入新浪股票时，新浪的毒丸计划再次奏效。
　　经验表明，规模并购往往出现在宏观经济或具体产业趋向衰退的前夜。因此，危机、并购以及反收购往往相伴而生。
　　美国华盛顿大学法学院研究员田蜜表示，目前也只是在海外上市的中国公司更多地采用了“毒丸计划”，这其中就包括新浪和搜狐，百度则是采用的与“毒丸”类似的“创始人股东投票权”；网易和阿里巴巴则因为大股东所持股份超过半数而不用担心敌意并购。相对而言，国内的很多上市公司则没有推出类似的反收购保护计划。
　　“虽然毒丸仍然是国际上最有效的反收购策略之一，但这颗毒丸正越来越难以下咽，要知道毒丸等策略一旦实施，双方谁都不会是赢家。”她说。(来源：第一财经日报 　　马晓芳)