证券市场周刊:Sunday收购战的背后

11/14/2005，内地人不会有兴趣去关心发生在一家香港最小移动运营商Sunday(0866.HK)身上的故事。但是，假如它仅是一个站在台前表演的小小木偶人，而它的操纵者却是内地最大移动设备供应商和香港最大固话运营商呢？假如这场戏的背后，又可能体现着中国网通集团(内地第二大固话运营商，下称“网通”)和香港最大移动运营商和记黄埔(0013.HK，下称“和黄”)的安排呢？
香港虽属弹丸之地，却拥有世界最高的消费水准、高达121.4%的移动用户渗透率和多达6家的移动运营商。这里有东亚人相近的“手机文化”，在内地电信设备厂商的眼中，这是一只具备无限潜质的3G试管，因为这里的战况将在很大程度上预示着它们在内地数以万亿元计的3G市场的未来。Sunday虽是香港6家移动运营商中最小的一家，手中却握有香港4张3G牌照中的一张，金贵自不待言。
　　10月13日，Sunday一纸公告，宣布这场4个月之久的争夺战以华为同意向李泽楷的电讯盈科(0008.HK，下称“电盈”)让出股份作结。这是一次非同小可的让步，华为多年来已在3G上投入60多亿元的资金和5000多名研发人员，这在国内同行中是个天文数字，而与Sunday的合作堪称华为3G商用的开山之作。今年6月，Sunday的3G网正式商用，资金回笼指日可待，对内地市场的“示范效应”也将化为现实。
　　没想到一周之后的6月14日，突然杀出的电盈高调宣布收购Sunday，全盘打乱了61岁的华为总裁任正非的计划。因为电盈在数年前早将移动业务出售殆尽，没人会想到它会对Sunday有兴趣。
华为的计算
　　当日，电盈宣布已与Sunday两大股东达成协议，以0.65港元/股受让Sunday合共59.87%股权，并决定以同等价格收购Sunday余下的股份，总涉资19.4亿港元。
　　就在同一天，已持有Sunday8.74%股权的华为斥资2240万港元，从二级市场购入3500万股Sunday，使持股比例增至9.91%。“这是一项投资行为。” 华为解释道。
　　然而，这批股份平均购入价为0.64港元，较电盈全购价仅有0.01港元的差价，全部出手也只赚取35万港元，当中还未计算交易费用，华为显然是另有盘算。
　　Sunday是开曼群岛注册公司，根据开曼群岛公司法，一旦收购人持股比例达到公司股本的90%，即可强制收购余下的10%股份。
　　华为增持的股份，刚好把持股比例上调至9.91%，距离10%仅一线之遥。这个动作是极富心计的。按照香港证券及期货条例，任何持一家公司股份比例超过5%的股东，其持股量变化超过整数百分点位(比如从5.01%减持到4.99%或增持到6.03%等)，必须在3个工作日内通知香港联合交易所。
　　本刊发现，自去年2月份华为以5.01%的持股比例，首次现身Sunday主要股东名单之后，它一直不紧不慢地在吸取筹码，去年5月24日，华为持股比例达到8.02%，其后到今年3月30日Sunday披露2004年年报的近一年间，华为没有继续增持。电盈在6月14日公告中，引述华为的持股比例仍然是年报中的8.02%。
　　从8.02%到8.74%，并未突破整数点位，因而无须披露，相比其后的增持倒也无关紧要。
　　然而，从8.74%到9.91%，华为巧妙经由联交所披露途径，向电盈彰显立场。9.91%虽少，却是名正言顺的第二大股东。只需略微增持到10%，便可令这场涉资数十亿元的全面收购搁浅。
　　把持股比例定在9.91%而非10%，华为向电盈暗示仍有谈判可能，而如果在电盈宣布全购之后，华为一举将持股比例增至10%以上，则等于刻意挑衅之。
　　“从一开始，华为就没有控股Sunday。3G项目投入巨大，华为作为设备供应商，只有与运营商达成长期合作关系才有保障。增持的背后，是与电盈谈判和讨价还价的过程。”电信专家王煜全认为。
　　信贷协议
　　总部位于深圳的华为何时、为何变成Sunday的股东？早在2003年底，两家就达成协议，Sunday选定华为供应3G设备，而华为则为Sunday提供5亿港元无抵押贷款，合作开辟香港3G市场。
　　合作随后变味：由于贷款到期却无力还款，Sunday不得不指定华为为其3G网独家设备供应商，而华为则将价值12.08亿港元的3G设备无定期地赊销给Sunday。
　　随后，华为又向Sunday提供了同等价值的设备供应信贷，为此Sunday将旗下附属8家子公司及其所持的香港2G和3G牌照，全部用于华为的贷款抵押，这样华为拿下了对方的资产，但同时也成为这个3G网的实际买单人。
　　Sunday将3G牌照抵押给华为的同时，还要求华为提供2004年到2010年的3G履约保证书信贷，即代表Sunday向香港电信管理局预付3G牌照使用费。这样，为了尚未入账的3G回报，华为先为Sunday付出了17.08亿港元之巨。
　　“华为的担心在于：已投入的设备会不会打水漂，今后的设备采购、维护、更新，会不会换人。华为在这个项目上的投入，3年都未必收回成本。华为需要从电盈获得进一步承诺。”王煜全分析道。
　　根据双方信贷协议，若Sunday前董事会成员任何两位以上辞任及不再参与Sunday的管理，即构成违约事件，华为有权要求还款及行使对Sunday绝大部分资产抵押权。
　　当时看，在电盈取得Sunday控股权后，上述董事会成员将于7月29日收购期满之时悉数请辞，故此触发违约事件。
　　为此，电盈不惜重金为Sunday赎身，于7月29日提早偿还信贷协议全部未偿还的本金及利息共计7.99亿港元，包括履约保证信贷下的全部履约保证金额，同时取消信贷协议下的全部任何可动用信贷额。
　　华为提前获得回款，犹自按住手中股份。电盈不得已将全购期限由7月29日延长到9月9日，最终持有Sunday79.35%股份，距90%的法定持股比例仍差10.65个百分点。
　　易观国际分析师田晓东认为，相比设备供应商合约和股份收益，华为更在意电盈带来的巨大商机。
　　一直致力于开拓国际市场的华为，2005年上半年实现全球销售额330亿元人民币，其中海外销售额达24.7亿美元，占销售总额的62%，首次超过国内。目前，华为已在全球开通了11个WCDMA网络，更打入一直梦想的欧洲市场。不久前，华为与爱立信、阿尔卡特、思科一道，成为英国电信“21世纪网络”的设备供应商。
　　和黄作为全球3G运营商的先行者，业务早已深入欧洲，在英国和意大利的投入已获可观回报。竞购马可尼未遂，华为快速扩张的希望受阻。相比费时费力的攻城略地，借由电盈攀上李氏家族的交情，便可坐享和黄遍布全球的3G网络资源，并向获得和黄3G手机订单的对手中兴通讯(000063，0763.HK)示威。
　　网通意志
9月28日，电盈改变策略，宣布将以协议安排方式私有化Sunday，收购价依旧0.65港元/股。Sunday独立股东(即除电盈之外的股东，合共持股20.65%)，可出席投票表决。私有化建议需取得不少于75%独立股东同意，及不多于10%反对，方能成功。其中，华为所持股份占独立股东的48.02%，举足轻重。
　　不到一个月，华为便转变态度，同意出售所持股份，和气收场。坊间相信这是电盈与之“充分沟通”的结果。根据安排，Sunday最早有望于明年4月底完成私有化。
　　通观整笔交易，电盈一共付出27.4亿港元代价，并不便宜。Sunday截至2004年底，净资产7.03亿港元，由于3G业务支出加大，今年中期业绩报亏6183.1万港元，客户平均每月消费(ARPU)跌6%，至171港元, 低于191港元的市场平均水平。至于Sunday奇货可居的3G牌照，坊间估值仅为4.7亿港元。
　　但香港大福证券的曾建德认为，Sunday规模甚微，电盈在整合上并不会遇到危机，但需时间和资金投入，才能令Sunday改观。两家在交叉销售、服务捆绑、内容收购和管理方面都具协同效应。日后Sunday与电盈进行捆绑销售或运营资源共享，也无须按关联交易进行披露。
　　华为试图取悦的，应该还有电盈后面的网通。后者在今年初以10亿美元购得电盈两成股权，并声称内地3G牌势在必得。
　　网通年初进入电盈后，李泽楷表示将投资50亿元与之共拓内地业务。8月，电盈宣布购买网通关联公司网通宽带50%股权，并计划与网通成立中华大黄页合资企业，在内地20个省份经营指南及增值业务。
　　在内地发放3G牌照前夕，上述合作纯属“练手”。网通需要一个成功的3G案例。来自电盈旗下的Sunday的3G经验，无疑将带来实质性的帮助。
　　此外，网通正在加紧向下一代网络(NGN)进行技术升级，涉数百个地、市，软交换改造项目容量达数百万线，是电信NGN市场最大的项目之一。华为独家为其承建NGN IP承载网和大客户NGN业务网，以及部分NGN长途网，范围覆盖31个省市。这个项目令华为在内地电信市场的优势更加明显，它的名字还出现在网通3G手机战略联盟的名单上。
　　更值得注意的是，华为绅士般的让步，正值香港电信业大重组之际，亦在内地电信巨头“走出去”之时。日前，中移动(941.HK)宣布以33.84亿港元收购香港第4大移动运营商华润万众(0331.HK)全部已发行股份。中移动＋华润万众与电盈＋网通＋Sunday对垒之势已成！(作者:本刊记者 汪涵/文)