董事会:默多克暗助网通变局的启示

12/31/2004,作者：杨云高 在中央党校上，默多克历史性地受邀做了一次演讲。借助政府公关，默多克渗透进内地的电视和电信业。他的作用似乎远远不只于此……
　　“默多克时间”来临了！
　　美国时间2004年11月16日上午9:49(北京时间11月16日晚上22:50)，网通(NYSE：CN)正式在美国纽约股票交易所挂牌，募集了11.4亿美元，股价报收于24.90美元，当日大涨14.12%。次日，网通在香港联交所演绎了同样的神话。
　　此时,一个名叫鲁帕特.默多克(Rupert Murdoch)的美籍澳大利亚人正在享受着进入中国核心产业的丰厚回报。
　　3年前，当国际媒体大亨默多克因受限电视市场准入政策,退而转投资网络运营商网通控股(即小网通)时,这位老谋深算的家伙肯定盘算着如何深入中国核心产业市场。如今,他与高盛集团前联合总裁约翰.桑顿一起，被网通聘请为独立董事,分别出任中国网通治理与薪酬委员会主席。
　　这位具有传奇色彩的新闻集团创始人，可能没有太多精力来帮助网通，但他在国际政经界的口碑，将成为网通树立国际形象的招牌。
　　进入有政策壁垒的中国电信业,避免了1999年中国联通(资讯 行情 论坛) 上市前清理外资的遭遇,并进入公司董事会,用“幸运”来描述默多克显然过于简单。在他身后,从小网通到中国网通IPO,其间的演进、重组和制度安排,展现了中国电信业波澜壮阔的改革图景。网通能否为大型国企探出一条可资借鉴之路呢？作为这场盛宴的分享者，默多克又是如何讲述他的“中国故事”的呢？
　　投资小网通
　　默多克能有今天在网通的地位，起始于新闻集团对网通香港的一笔风险投资。
　　网通香港是网通控股(小网通)的子公司。2001年2月，小网通海外私募，包括新闻集团、高盛、Dell、新鸿基集团等海外投资方共为小网通注入3.25亿美元，占有网通香港12%的股权。
　　小网通是以挑战中国电信第二网的身份出世的，它是中国电信业改革的一个重要符号。
　　在1999年2月11日的国务院办公会上，一个叫“中国高速互联骨干网——宽带IP网示范工程”的项目得到了肯定。这个示范工程就是后来的小网通。中科院、广电总局、铁道部、上海市四方共出资3亿元。
　　小网通的注册资金为1.98亿元，其中包括1.2亿元现金和7800万元固定资产。在董事会的5名成员中，中科院占2席：副院长严义埙担任董事长，另一名董事是上海联投法人代表江绵恒。其他3家各1名。
　　在战胜张树新后，“海归”田溯宁出任网通总裁。田在美国取得博士学位后，1993年在美国成立亚信公司，1995年迁往北京的亚信后来成为第一家赴纳斯达克上市的中国大陆科技公司。田还带来一套班子：财务总监来自摩托罗拉，人事经理来自微软，管理层中没有来自股东单位的人，由此搭建了一个国际色彩极强的管理团队。
　　网通国际化的程度较高，与当年联通起步不可同日而语。这只“小老虎”采用最新的技术＋政策＋市场化机制，雄心勃勃地进入了中国正在松动的电信业。
　　事后证明，重组后的网通集团及网通集团控股的上市公司中国网通,更多继承了小网通现代公司治理的因子，延续了小网通的线路，低调的田溯宁备受重用。
　　1999年8月，网通拿到营业执照，试运营此前早已展开。10月28日，网通宽带主干网一期工程开通，主干网连接北京、天津、上海、广州等17个城市，穿行于中国最肥沃的电信市场。同日，网通成为继中国电信、联通、吉通后第四家获得IP电话运营牌照的电信商。
　　就在此时，《亚洲华尔街日报》报道了网通的一起私募，称网通引入新闻集团默多克、高盛、香港新鸿基郭炳湘、恒基集团李兆基及美国戴尔公司创办人戴尔、嘉里集团主席郭鹤年等。香港《信报》也称，网通第一轮私募完成后，高盛及新闻集团分别入股6000万美元，取得3%股权，并取得董事席位。但网通对此未置可否。
　　香港媒体同行向《董事会》透露，默多克在1993年花费10亿美元从李泽楷手中收购STAR TV，后更名为STAR，STAR曾一度拥有凤凰卫视半数以上的股权。但新闻集团进入大陆电视市场未遂心愿，退而求其次，通过投资网络运营商做网络内容提供商，便与高盛投资小网通。
　　小网通复杂的股权结构，既代表公司治理方向，却也为未来网通集团融合小网通设下障碍。解铃还需系铃人，直到田溯宁领衔的网通国际2003年11月6日出世，这一棘手问题才得到解决。
　　避免外资清理
　　网通国际的诞生,拜中国电信业分拆、重组所赐。
　　在小网通勃兴之际,中国电信业万亿元资产的改革与重组如火如荼。在1999年中国电信“竖切”为移动、固话和无线寻呼后,2000年6月联通上市,9月铁通入围,10月吉通登场,是年底卫通组建。2001年12月初,在中国加入WTO后不久,中国电信再被“横切”一刀：南为中国电信集团,北为中国网通集团(大网通),后者拥有华北、东北加上河南、山东共计10个省电信资产,小网通和吉通也被划入大网通。
　　拆分前的中国电信集团2000年末的资产约为6000亿元,拆分后划归新网通的中国电信北方部分的资产约为2000亿元。而历经私募后,小网通的所有者权益约为30亿元,总资产达到200亿元。吉通总资产达10亿元的规模,净资产约为4 亿元。这三个部分资产构成了新网通的全部家当,总资产合计在 2200亿元以上。
　　2002年5月16日,富有寓意的挂牌仪式分别在中国电信和网通集团举行。成立后的网通集团开始了融合、改制、上市三部曲。因小网通和吉通并非纯粹国资,其间对吉通与小网通的融合,更是考验了各方的智慧。
　　2003年4月,铁腕张春江与温和奚国华互换,到任网通集团,吉通重组提速。6月,网通按1∶1比例用4.8亿元收购吉通全部国有股权，使吉通成为全资子公司，张宏伟旗下锦州港(资讯 行情 论坛)拥有吉通的20%股份也被清退。吉通自此消失。
　　但小网通没有吉通那么好整合，也不是行政命令就能简单解决的，因为小网通的资本来源和负债情况都很复杂。“处理此事比较棘手，赎买、清退，各种办法都考虑了。”电信专家陈金桥说。
　　对小网通的融合，实际上区分内、外资，分成两部分各个击破。对内资，张春江要求，小网通的资产、人员与当地通信企业融合，最后期限为2003年12月31日。而对外资，则通过田溯宁领衔的网通国际来解决。
　　网通国际2003年11月6日成立，严义埙担任网通国际董事长，田溯宁任总裁。网通国际是由网通集团和小网通拥有的国际通信相关资产、网络、业务和人员组建而成，专注经营国际电信业务，其资产包括收购来的环球电讯、国际光缆。
　　其间股权安排如下：根据2002年11月的协议，由中国网通(香港)公司、美国新桥投资和软银亚洲基金共同投资设立的亚洲网通公司(AsiaNetcom)，将以约8000万美元的价格，收购亚环电账面价值约19亿美元的泛亚洲网络资产。中国网通占有中国网通(香港)公司88%的股份。2004年2月，网通又从新桥资本及软银亚洲基金手中购得亚洲网通的全部股权。
　　此间，田还多次飞到香港安抚外国投资者，告知外方权益将得到有效保障。
　　默多克则反向运动，频繁造访北京。2003年10月，默多克访华并受主管宣传的政治局常委李长春接见。同月，在中央政治局常委曾庆红出席的高层干部会议上，默多克还历史性地受邀做了一次演讲。他还建议政府不要对媒体“过度管制或政府补贴”。借助政府公关，使新闻集团渗透进内地的电视和电信业。
　　这个娶了中国女人的媒体大鳄，行走于欧美政经要人之间，他对中国改革的走向判断惊人准确。外界普遍判断，他近年来频繁与中国最高领导层的互动,促进了他在中国敏感产业的长驱直入。
　　至此，网通国际的股东除了网通集团，还有中科院、铁道部、广电总局等政府部门，新闻集团、高盛等外资得以保留。
　　“网通国际在建立现代企业制度方面担任开路先锋，为网通集团整体改制上市打下了基础。”张春江说。
　　死结一解开，融合进程便如行云流水。2004年1月8日，冷荣泉掌舵的网通集团北方通信公司正式成立；2004年1月15日，田溯宁兼任总经理的网通集团南方通信公司成立，南方公司吸收了集团在南方15省的子公司和小网通在南方21省(区、市)的分公司。
　　至此，网通集团形成了北方、南方、国际3个具有独立法人资格的股份制公司，而集团对其全部控股。网通集团所谓“三驾马车”的框架，在张春江的铁腕下得以完成。
　　2004年7月，鉴于网通IPO计划启动，上述三家公司历史使命遂告完成，于是又由即将上市的中国网通出面，对三公司的资产实施再次收购。截至9月中旬，网通第三轮内部整合完毕，进入IPO的最后程序。
　　成为IPO的招牌
　　中国网通此次在港上市,采取的是近五年来都没有出现过的“红筹公司模式”,即利用原小网通的红筹架构通过资产注资的方式组建上市公司。
　　之所以选择红筹形式，是因红筹是在港注册的公司，可有效解决新闻集团、高盛等外资股份问题，避免为清退外资股东、购买其股份而支付庞大资金，而H股模式难以进行上述操作。
　　据了解,网通的上市主体是建立在网通香港公司的基础上，而网通香港公司是田溯宁当年准备将小网通运作到海外上市引资而于2001年3月成立的,最终小网通未能上市。田“有心栽花”，到头来却仍由他来收获“柳成荫”的回报。
　　由于市场不景气、公司改制等原因,网通IPO募集金额是一调再调。对于投资人来说, 中国网通与同在香港上市的中国电信相比,没有更多的吸引力。截至2004年6月30日,上市前夕的中国网通总资产为1562.23亿元,不到中国电信的 38%；税前利润69.96亿元,是中国电信的38.01%。
　　据说,网通把困难向国资委汇报，而国资委也希望网通在体制上有所突破。网通高层为找“卖点”绞尽脑汁，最终捧出的最大卖点就是国际化的公司治理结构。恰在这一点上，默多克的国际名气成为其亮丽的 “卖点”。
　　招股说明书显示，网通的上市公司分开了董事长与CEO的职能，是国内惟一一家实现管理层与董事层分离的运营商。董事会下设4个委员会，除战略、薪酬、审计外，网通还专门设立了一个其他公司所没有的“公司治理委员会”，强化公司治理的规范性。
　　作为非执行董事的默多克自不待说，高盛证券联席前总裁约翰.桑顿亦是国际资本市场的风云人物。约翰.桑顿目前担任高盛的高级顾问和新闻集团、盈科亚洲拓展集团的董事。除此二人外，网通还聘请美国加州大学伯克利分校教授钱颖一、香港兴业主席查懋成等人担任独立董事。
　　《董事会》获悉，默多克进入网通董事会，是网通为提高公司形象主动聘请的，而非默多克代表一部分外资股权主动要求的。
　　新闻集团、高盛集团持有上市的中国网通股份6.9%。2004年6月，两家外资股东将所持网通集团权益转移给网通BVI公司，换得上市公司4.45亿股流通股。
　　经缜密协商，国内外资本都得到合理安排。IPO水到渠成。
　　故事才刚刚开始
　　网通到海外上市融资，无疑为国际资本进入逐渐开放的中国电信业增加了一条合法的康庄大道。
　　就在中国网通IPO最后冲刺阶段，香港报道称，恒地主席李兆基将以私人基金名义，斥资超过3亿元参与认购，原因是网通定价合理，且是内地两大固网营办商之一，可作分散投资之用。新世界(资讯 行情 论坛)发展(0017-HK)主席郑裕彤也斥资数千万美元认购网通。长和系主席李嘉诚将以集团名义，至少斥资1亿美元(约7.8亿港元)购入网通新股。李嘉诚次子李泽楷任主席的电讯盈科正与网通谈判合资事宜，李嘉诚此举势令长和系、电盈与网通关系更加微妙。而日本投资者也表现出对中国网通IPO的浓厚兴趣。
　　默多克在中国网通也可进出自如,可出之牌甚多。当初,他们得到田溯宁的承诺：网通IPO不会人为稀释外方股权,而且上市后他们也有权选择套现。
　　据已有数据，当初新闻集团、高盛集团对小网通一笔3.25亿美元的投资，已转换成中国网通4.45亿股流通股，默多克与高盛如果选择套现，至少可获利1.5亿美元。
　　相信默多克无意中扮演了一个讲“中国故事”的说客角色。更可预见的是，默多克们决不甘心只做一个“非执行”董事，更大程度介入到中国公司的决策并获得话事权，将是他们的目标。今后，外国人面孔在中国公司董事会中将屡见不鲜。