大唐高鸿迷雾重重

大唐电信耍手段股市圈钱 大唐高鸿迷雾重重 

10/13/2003, 新浪转新财经 
　　记者蒋德嵩
　大唐电信旗下公司大唐高鸿借壳ST七砂，整个过程似乎迷雾重重：大唐电信是否有利用资产重组操纵ST七砂股价之嫌？大唐高鸿业绩是否真实？七砂集团、达众公司是否存在转移资产、实际控制人套现目的？
　　大唐迷雾
　　2003年8月14日，大唐电信科技股份有限公司(600198,以下简称“大唐电信”)接到中国证监会通知，因涉嫌“ST七砂(000851)案”，大唐电信将接受证监会调查。有业内人士对《新财经》记者指出，证监会立案调查内容将涉及大唐电信在ST七砂收购案中，是否存在虚假重组及二级市场股价操纵。
　　尽管证监会目前尚未公布调查结论，但从ST七砂重组消息公布前后其二级市场走势中，亦可找出蛛丝马迹的疑点。
　　2002年12月6日，ST七砂发布预亏公告，ST七砂由于连续三年亏损将面临退市风险。对于一个事先没有任何起死回生征兆的ST类上市公司而言，这则公告自当影响其二级市场股价不断下跌。然而自12月11日起，ST七砂的股价却由4.47元起步，连续上涨到6.88元，上涨幅度高达53.91%。
　　而不到一月之后的12月25日，ST七砂发布了大唐方面收购股权、拟对公司资产置换的公告，由此，ST七砂股价大涨之谜有了解释。
　　但一个更大的谜团随之而来，是谁先知先觉？谁在大量买入ST七砂股票？
　　“最有可能大量买入ST股票，是详细知道ST七砂重组内容、重组进度安排并精通股票炒作的机构投资者或为其提供重组服务的中介机构。”一位投行人士对此分析指出。显然，ST七砂此次重组的主角大唐电信也难逃嫌疑。
　　从昔日中国股市的蓝筹股，到业绩下滑为2003年半年亏损近2000万元；从中国最受尊敬企业50强，到受证监会调查——大唐电信由盛至衰。作为上市公司，大唐电信不仅为外界制造了一个又一个谜团，同时也陷入了“自我制造”的迷雾之中。
　　ST七砂事件始末
　　2002年1月10日，ST七砂发布公告，预计2002年度仍然继续亏损。由此，已经连续三年亏损的ST七砂面临退市的风险，一场ST七砂的保壳运动在贵州省展开。
　　首先在2002年5月，财政部同意公司第一大股东中国七砂集团有限责任公司，将其所持有的ST七砂6728.341万国家股(占总股本的29.92%)划转给贵州达众磨料磨具有限责任公司(以下简称“达众公司”)。本次股权划转后，达众公司成为ST七砂第一大股东。该股份于2003年3月3日过户至达众公司名下。
　　实际上，这家达众公司是为解决七砂集团(原ST七砂第一大股东)与信达、华融、东方三大资产管理公司债务问题，于2002年1月而设立的债转股公司。为偿还对三大资产管理公司的债务，七砂集团将ST七砂上述股份无偿划转至达众公司名下。
　　然而，由于ST七砂的经营性资产已经不能创造收益，三大资产管理公司急于将ST七砂股权出手。于是，在贵州省政府的推动下，ST七砂开始了与大唐电信的亲密接触。
　　2002年12月，达众公司与电信科学技术研究院(以下简称“电信院”)、大唐电信达成了股权转让协议，将所持5283万国有股(占ST七砂总股本的23.49%)出让给电信院，1445万国有股(占ST七砂总股本的6.427%)转让给大唐电信。转让后，电信院将成为ST七砂第一大股东，大唐电信成为第三大股东。此项股权转让已通过财政部批准。由于当时ST七砂股权尚未过户到达众公司，因此，2002年12月31日达众公司与电信院、大唐电信签订了《股权质押协议》。
　　2003年5月，ST七砂临时股东大会批准与电信院、大唐电信进行资产置换。此次置出资产为ST七砂所拥有的贵州七砂进出口公司(以下简称“七砂进出口公司”)100%权益、应收七砂集团2002年10月31日账面原值为11316.22万元、账面净额为5654.82万元的应收款项，以及价值5762.89万元的房产和设备。其中进出口公司100%的权益将置换给电信院，其余置出资产由电信院和大唐电信共同承接。置入资产是电信院转让给ST七砂其所拥有的大唐高鸿80%的权益和大唐电信所拥有大唐高鸿3.165%的权益。5月19日，大唐高鸿变更工商登记，ST七砂正式获得了大唐高鸿83.165%的股权。
　　这样一个看似平常的股权转让、资产置换活动，却引起了证监会的关注，也招致了市场内众多投资者的质疑。其焦点集中在，是否存在利用资产重组操纵ST七砂股价？大唐高鸿业绩是否真实？七砂集团、达众公司是否存在转移资产、实际控制人套现的目的？
　　大唐高鸿的虚与实
　　ST七砂2003年经审计中报显示，1～6月份实现净利润1779万元，同比增长131.55%；每股收益0.08元，同比增长132%；摊薄后的净资产收益率达到了8.53%。其中，通过资产置换获得的子公司大唐高鸿就贡献了2533万元的净利润，占ST七砂半年报净利润的142.33%。
　　按照ST七砂取得大唐高鸿股权的时间，其上半年合并大唐高鸿的利润表及现金流量表的时间段应是2003年5月20日至2003年6月30日。显然，一个月净赚2500多万元的大唐高鸿背景带有几分神秘色彩。
　　《新财经》记者从北京市工商局查阅到的工商登记资料显示，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司(以下简称大唐高鸿)于2001年12月4日由电信院与西安大唐电信有限公司(大唐电信控股99%的子公司，以下简称“西安大唐”)共同投资成立，注册资本1000万元，电信院控股80%。2002年9月，大唐高鸿增资扩股，电信院以原数据事业部、大唐电信研发中心IP事业部相关主要经营性资产及人员注入高鸿公司，大唐电信以经评估的528.30万元实物和2200万元现金增资。增资扩股后，大唐高鸿注册资本变更为1.46亿元，电信院持有80%的股权，大唐电信持有18.63%，西安大唐持有1.37%。公司主营业务为IP、ATM、MPLS技术和下一代网络(NGN)软交换系统产品开发、制造、销售和服务。
　　在成立后正式开展业务的2002年，大唐高鸿实现收入9007万元，净利润1501万元。但就是这家公司，在2003年5月20日至6月30日之间，却实现了2533万元的净利润，利润率竟然高达47.71%——相当于2002全年净利润的1.69倍。
　　由此，围绕大唐高鸿的一系列疑点逐一呈现。
　　疑点一：大唐高鸿主营增长如此之快？
　　“这是开玩笑的事情，大唐高鸿不亏损都已是万幸了。自电信分拆以来，整个行业处于低迷调整状态中，大唐高鸿生产的ATM交换机(不是指自动提款机)主要供应于电信、网通、移 动等电信运营商和一些专网，如电力等，这两年已经呈现明显的行业需求下滑趋势。因此，大唐高鸿的收入不可能如此之高。ATM业务增长这么快更是不可能的事情。此外，数据业务也不可能有这么快的增长速度。电信行业目前采取的是赊销赊购的营销方式，资金回笼很慢，因此，大唐高鸿账面体现的经营业绩一定不实。”曾在大唐高鸿工作过的王先生非常坚定地对《新财经》记者说。
　　北京西门子公司一位从事过NGN技术研发的谢先生对《新财经》记者指出：“像NGN这样基于下一代网络技术的产品还处于研发和标准制定阶段，只有大量的资金投入，没有产出。而且大唐在这方面的技术并没有优势，应该说，大唐高鸿在这方面不会有利润存在。”
　　根据业内人士的说法，从行业发展情况和经营的产品角度来看，大唐高鸿主营业务不可能有如此高速的增长。
　　疑点二：大唐高鸿收益从何而来？
　　在5月19日大唐高鸿置入ST七砂之时，其账面有4356万元的应收账款。而在ST七砂经审计的2003年中报合并后的资产负债表中共有应收账款5564万元，且全部因合并子公司报表而产生，基本上为一年期新增应收。由此可以判断，除去已经失去经营能力的ST七砂其他子公司，应收账款绝大多数由大唐高鸿产生。
　　而更为值得注意的是，大唐高鸿5月20日至6月30日产生的主营业务收入为5665万元，与应收账款相差仅为100万元。这是一种巧合，还是上市公司的刻意“安排”？这种似是而非的业绩，也许只能等待证监会的调查结果出来后才会有所定论，但相信明眼人或许已明白了其中的奥秘。
　　此外，ST七砂中报中还表明有共计近4900万元的应付账款来源于关联交易。这些应付账款包括，对大唐电信4441万元、对大唐电信光通信分公司394万元、对电信科学技术仪表所44万元，对电信院11万元。
　　“应收账款和应付账款是大唐高鸿一个月期间盈利2000多万元的关键，从大唐高鸿已往经营业绩来看，这么短时间内与同期相比获利差额如此之多令人怀疑。不排除大唐高鸿通过大量关联交易、应收挂账的方式来实现账面盈利的可能，其最终目的还是在救ST七砂。”一位具有证券从业资格的注册会计师对《新财经》记者分析指出。
　　事实上，关联交易是近两年大唐集团拯救大唐电信的一个常用手法。例如2002年大唐电信6750万元转让WCDMA NODEB专有技术给集团，集团2亿元购买大唐电信债权，都是危急之中拯救上市公司的行动。因此，既然为大唐高鸿买了ST七砂这个壳，大唐集团就会让它好好生存下去。特别是高鸿的产品主要销售给设备生产商，在没有别的设备商购买的情况下，集团内部采购是实现销售利润的惟一途径。
　　受到证监会关注的大唐高鸿，其经营业绩确实存在着很多疑团，而通过内部关联交易虚增利润则是其最大的疑点。为此，《新财经》记者多次联系大唐方面，希望就高鸿业绩问题接受采访，但均遭拒绝。大唐集团方面的解释是，这是上市公司的事情，我们不便干预，否则是对大唐电信股东的不负责任；而大唐电信方面负责人的解释是，公司不接受采访。
　　疑点三：还有一个高鸿？
　　曾有报道指出，大唐高鸿实际与另外一家公司北京高鸿是同一家企业，增资扩股后，后者承继了前者的发展，但前者并没有注销。
　　北京高鸿通信技术有限公司(简称“北京高鸿”)成立于1995年，主要股东为电信院。成立之初主要从事ATM业务和数据业务。“北京高鸿成立之初的三四年内业绩还是不错的，应该说2000年前都是盈利的。但2000年以后业绩开始下滑，近三年实际是亏损的，每年在1000万元以上。”一位曾在北京高鸿工作过的王先生告诉《新财经》记者。
　　这意味着，如果上述报道属实，则大唐高鸿真实的业绩应是近三年亏损，根本没有资产置换前大唐方面所宣称的良好业绩。如果从这个角度来看，大唐高鸿2003年上半年、特别是资产置换后一个月的良好业绩更是令人怀疑。
　　对此，大唐电信证券部一位负责人对《新财经》记者极力否认了二者之间的联系：“北京高鸿与大唐高鸿是两家不同的公司，它们的大股东虽然都是大唐集团，但二者没有任何关系。当时大唐电信想进入数据业务领域，便与电信院和西安大唐成立了大唐高鸿。”
　　然而，我们还是对两家“高鸿”公司产生了几点疑问：首先，两者从事相同业务，且第一大股东都是电信院，那么，电信院有必要投资成立两家公司吗？其次，北京高鸿的ATM和数据业务2001年已经出现业绩滑坡，那么，大唐高鸿为什么还要设立，参与已萎缩了的市场竞争呢？第三，既然大唐电信想进入数据服务和ATM业务领域，为什么不通过增资方式直接进入北京高鸿，而要另成立大唐高鸿？而且大唐电信在大唐高鸿成立之初并没有参股，而增资过程中也只是联合子公司参股了20%，这又是为何呢？第四，从事相同业务的两个“高鸿”公司，怎么会是一个连年亏损，而另一个业绩优异、发展神速呢？
　　《新财经》记者通过调查还了解到，从2002年1月6日起，北京高鸿许可大唐高鸿无限期、无偿使用其多项产品及GHVIEW专有技术，两者共享同一专利技术。这更让人们怀疑两者为何联系如此密切。
　　对于上述疑问，大唐电信方面只给出了一句解释：“这是大股东电信院的事，我们只是部分参股。”
　　而大唐集团信息宣传部(大唐集团惟一对外发言部门)一位负责人对《新财经》记者称：“这是上市公司的事情，我们不便发言。”当记者问到两个“高鸿”的关系时，这位负责人竟然并不知道有两个“高鸿”公司，并连称记者对此的了解比她还要详细。
　　看来，在大唐内部也很少有人知道为什么存在两个“高鸿”。惟一可以确定的是，电信院在两家公司的发展过程中扮演了重要角色。
　　“实际上，大唐高鸿成立之初并没有核心产品和技术优势，而是通过与关联企业的大量集团内部交易实现经营，其目的在于为业绩下滑的大唐电信贡献一些投资收益，并可以在实现盈利的基础上买壳上市。”一位大唐电信内部人士告诉记者，“之所以要成立大唐高鸿，原因在于北京高鸿已经亏损，业绩不可能出现很大的转机实现盈利。成立大唐高鸿就是电信院为了高鸿上市而采取的资本运营手段，起到掩人耳目的作用。”
　　大唐高鸿成立时的注册资本只有1000万元，而在2002年9月ST七砂董事会初步达成与电信院的资产置换交易之后，马上进行了增资扩股，注册资本增至13625万元。“实际上，大唐高鸿增资后的资产质量并没有改善，只是无形资产由百万元增加到了近6000万，占总资本额的43.3%。在缺少自有专利技术等情况下，这实际上是不正常的，这也是大唐高鸿玄妙的所在。”大唐内部人士告诉《新财经》记者。
　　买壳上市只为融资
　　ST七砂半年报称，贵州中国第七砂轮股份有限公司将变更为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司。而当ST七砂的国有股转让完成后，大唐旗下的第二家上市公司也将正式显现于国内资本市场。
　　但对于大唐高鸿，《新财经》记者始终有一个疑问，既然业绩奇高，为什么大唐电信不将它收归名下，控股后合并报表呢？这样，难道不也可以解决大唐电信业绩问题，尽早实现再融资吗？
　　上述大唐电信内部人士向《新财经》记者道出了真相：“事实上，大唐高鸿买壳上市为融资也只是问题的一个方面。如果大唐电信能够顺利实现资本市场再融资的话，对于大唐集团发展TD-SCDMA在资金方面的贡献也将是不小的。但可惜的是大唐电信业绩自2001年开始大幅下滑，2002年如果不是通过几笔关联交易也很难实现盈利，2003年则干脆亏损。因此，大唐电信短期内再融资已是不可能的事了。大唐集团为了尽早实现股市融资，只有借助大唐高鸿买壳上市了。而且从另外一个角度看，大唐高鸿直接进入大唐电信也并非最佳，因为那样的话，内部关联交易也不太好处理。”
　　大唐高鸿分拆上市是大唐电信无法实现再融资后电信院寻求的另一个解决办法。而这一目的带有浓重的圈钱意味。因为按照证监会105号文的有关规定，ST七砂此次资产置换属于上市公司重大购买、出售、置换资产的范围，可以在重组完成后的一个会计年度申请发行新股或可转债。
　　由此，为什么大唐方面要在确定与ST七砂资产置换后对当时注册资本只有1000万元的大唐高鸿进行增资，也有了合理解释——一切都是在为即将进行的资产置换提供“条件”上的准备，为后续的再融资创造条件。而进入ST七砂的大唐高鸿也不负众望，一个月就使ST七砂扭亏为盈，净资产收益率达到8.53%。
　　大唐集团对于大唐高鸿上市有着如此浓重的操控色彩，从某种程度上也预告了“大唐高鸿”未来发展的不确定性。在缺少自我发展主营业务的情况下，上市公司的利润将来自于大唐集团的调控，充满风险。这就像大唐电信今天的发展一样，依靠向大股东转让债权、专利技术来获取账面上的盈利，蹒跚发展。
　　交叉持股，达众公司抽逃出资？
　　4月15日，ST七砂2003年度第一次临时股东大会批准，以其所拥有的从事磨料磨具业务的资产(包含相关负债)对其控股股东达众公司增资6171.99万元，增资后ST七砂持有达众公司17.79%的股权。ST七砂的这一做法形成了与母公司交叉持股的现象。
　　如果按照ST七砂2002年年报披露的每股净资产0.85元，达众公司持有ST七砂6728万股来计算，达众公司拥有ST七砂股东权益5719万元。显然，在ST七砂6171.99万元投资给控股股东后，达众公司不仅仍然拥有着ST七砂29.92%的股份，而且还因此获得了452.9万元的“投资差额收益”。市场内已有专业人士对此表示出了质疑，因为这种交叉持股局面为控股股东转移上市公司资产提供了可能。
　　交叉持股的局面早已让达众公司和七砂集团收回了其对ST七砂的投资，而一旦发生在达众公司与大唐集团、大唐电信之间的股权转让完成，达众公司又可以获得一份ST七砂股权转让收益，转移资产、套现的目的由此显现无遗。
　　而此时如果联系到大唐电信在拟定通过资产置换进入ST七砂后，对大唐高鸿增资过程中表现出的无形资产飞速增加的话，双方的用意无须赘言：利用ST上市亏损重组良机和大唐高鸿买壳上市的急切心情，各自通过不同手段减少实际投资额。达众公司从上市公司的转让中获取双倍利益，大唐高鸿以极小的投入获取上市资格。而在这一过程中，受到欺骗和伤害的却是广大并不知情的投资者。
　　又见中和应泰
　　“北京中和应泰管理顾问有限公司”(以下简称“中和应泰”)的名字并不陌生，赫赫有名的郑百文重组就是在中和应泰的策划下完成的。而此次大唐集团、大唐电信与ST资产重组，以及大唐高鸿买壳上市的方案也是出自中和应泰之手。
　　从专业的角度看，中和应泰设计的资产重组方案很到位，让资产重组当事的双方都到达了目的，实现了双赢，特别是大唐方面还实现了买壳上市。但我们也要对中和应泰设计的方案提出几点质疑：
　　首先，资产置换表面上看大唐集团和大唐电信置出了ST七砂债权和不良资产，但这些都是实实在在的资产。而大唐方面在确定重组意向后便增资大唐高鸿、高估无形资产价值。一来为构成重大资产重组提供条件，二来置入ST七砂的是大量的无形资产，这实际上是虚增出资，仅仅能够在账面上优化了ST七砂的资产结构；
　　其次，为了弥补ST七砂大股东方面的损失，又设计了交叉持股，ST七砂对达众公司的投资没有任何意义，但达众公司却因此获得了双倍资产重组收益；
　　第三，在ST七砂公告退市风险时才推进重组方案，使得相关政府部门不得不放宽审批限制，加快上市公司重组。这样就使得重组当时双方的虚假出资与抽逃出资得以蒙混过关；
　　第四，在达众公司还没有合法取得ST七砂股权的情况下，就推出大唐方面的股权收购消息，使市场操作者有了充分的运作时间与空间。而后宣布的资产置换方案，只是为二级运作打一针强心剂，有没有大唐高鸿并不重要，大唐集团一定会有一个挣钱的资产注入。而如果将操作过程反过来，二级也许就没有了这么好的效果。因为大唐方面不提出做第一大股东，ST七砂的重组只能被认为是换汤不换药，炒作的概念就失去了。”
　　上述中和应泰设计的ST重组方案，很能让投资者们联想起那个让人心寒的郑百文重组方案——真是小股东割肉，大股东免债，中小投资者承担由于上市公司管理层弄虚作假、严重失职等原因造成的亏损。
　　证监会的调查也许不会涉及到中和应泰，但我们不禁要问，作为市场内提供重要咨询方案的中介机构，它们的职责，或者说是职业道德到底是什么呢？帮助企业设计一套“精妙的”圈钱方案？还是成为规范市场投资行为、倡导理性投资的先导者呢？