安华高并购博通触及复杂的美国税收制度

5/31/2015，安华高(Avago)收购博通(Broadcom)将触及一项美国税收制度，这项税收结构旨在针对日渐增多的跨国并购案。

周四，新加坡的安华高宣布以总计370亿美元的现金和股票，收购美国竞争对手博通。安华高表示，公司准备博通股东提供特殊合伙单位，以推迟因并购产生的税收。否则，博通投资者可能会因此次跨国并购案而纳税。

这项安排可以让博通股东灵活选择纳税时间。博通股东包括两位联合创始人，二人共持有大约8.6%的博通股份。知情人士透露，根据创始人的意愿，博通与安华高商谈了合伙单位事宜。

专家表示，存在争议的是两家公司的相对大小。一般来说，两家美国公司的股票合并对股东而言是免税的。但根据美国国家税务局(简称IRS)的跨国并购案规定，如果并购交易结束时博通规模大于安华高，博通的美国股东就应该纳税，但IRS可发布豁免令。

截至周二收盘，安华高市值为340亿美元，而博通市值为280亿美元。到周四交易日，两家公司的市值已经缩小差距，安华高市值为367亿美元，而博通市值为346亿美元。

所谓“税收倒置”（Inversion）的海外并购案层出不穷，去年这种交易已经多次出现。美国公司收购国外企业，并将合并后的公司迁往低税率国家，这就是税收倒置交易。通常，美国股东会因税收倒置交易而纳税，但纳税数额并不高。

2014年，美国汉堡王并购加拿大快餐连锁店Tim Hortons。通过税收倒置操作，汉堡王总部迁往低税率的加拿大。的确，安华高和博通考虑成立的特殊合伙公司很容易让人联想到上述交易。

安华高表示，合伙单位是一项后备计划，旨在应对IRS针对并购交易征税。合伙单位不会公开交易。如果IRS征税，博通投资者仍然可以选择接受普通股和现金，并立即为个人所得缴税。当然，他们可以接受合伙单位，推迟缴税时间，直到将合伙单位转换成安华高普通股。通常，转换时间最少需要一年时间。

税务专家罗伯特·威伦斯(Robert Willens)表示，尽管以持有无法变现的证券为代价，但这种安排可以带来免税待遇

对于博通联合创始人亨利·尼古拉斯(Henry Nicholas)和亨利·萨缪里(Henry Samueli)而言，延迟纳税将带来巨大利益。按现在的博通股价计算，二人持有的股票大约价值30亿美元。

延迟纳税有利于纳税人，例如可以抵消未来的损失，或者将钱投资新业务。美国盛信律师事务所税务合伙人罗伯特·霍洛（Robert Holo）表示：“延迟纳税意味着一切。”

知情人士透露，博通没有期望多数投资者选择接受合伙单位。例如，共同基金一般注重税前表现，因此它们不会尝试延迟纳税。

汉堡王并购交易还牵涉一家大型内部股东。在新合并的公司中，巴西私募股权公司3G Capital Partners LP持有70%的汉堡王股份，如果没有接受合伙单位，那么3G Capital会在交易结束后缴税。（熠辉）

来源：腾讯科技