证券日报：日海通讯3.6倍溢价收购 协商定价被疑不公允

11/2/2012,11月1日，日海通讯公告称，全资子公司广东日海通信工程有限公司（以下简称：广东日海）拟以2244万元的价格受让重庆平湖通信技术有限公司（以下简称：重庆平湖）51%股权。 
公告还显示，2012年7月末，重庆平湖净资产955.89万元，1-7月净利润396.82万元，由此计算，此次转让的51%股权所占的净资产比例为487.50万元，股权收购溢价率达360.31%. 

　　值得注意的是，2011年12月31日，重庆平湖总资产2808.19万元，总负债2249.13万元，净资产559.06万元，其中年末的应收账款余额高达2406万元，应收账款余额占总资产的85.68%. 有投资者质疑，日海通讯此次收购重庆平湖并未评估，而是协议定价，而重庆平湖的应收账款占总资产的85%,再扣除该公司的部分流动资金、办公设备等，公司还剩什么？ 

3.6倍溢价收购 

　　资料显示，日海通讯主要从事通讯产品的研发，生产经营通讯用配线设备、户外设施及相关集成，并从事上述产品的工程服务等。 11月1日，日海通讯发布公告显示，公司的全资子公司广东日海与重庆市高峡企业管理咨询有限公司（以下简称：高峡咨询）签订了股权转让协议，广东日海拟受让高峡咨询持有的重庆平湖51%股权，受让价格为2244万元。 

　　公告还显示，高峡咨询成立于2012年9月26日，注册资金50万元。 根据公告，自此日海通讯交易的标的资产为重庆平湖51%的股权，而重庆平湖成立于2004年，注册资金505万元，2012年9月重庆平湖的原股东将其持有的重庆平湖的全部股权转让给高峡咨询。 

　　根据收购公告，2011年末，重庆平湖总资产为2808.19万元，总负债为2249.13万元，净资产为559.06万元，2012年度净利润为336.79万元；2012年7月末，重庆平湖的净资产为955.89万元，1-7月份的净利润为396.83万元。 若由此计算，此次日海通讯以2244万元的价格收购重庆平湖51%的股权所占净资产比例为487.50万元，溢价率高达360.31%. 

空壳公司？ 

　　2244万元收购重庆平湖51%的股权，占净资产比例为487.50万元，溢价高达360.31%,实际上，重庆平湖的核心价值的溢价或更高。 公告显示，2011年12月31日，重庆平湖总资产为2808.19万元，总负债为2249.13万元，净资产为559.06万元，年末的应收账款为2406万元，2011年末应收账款占总资产的比例为85.68%,资产负债率为80.09%. 

　　根据公告，2011年末，重庆平湖总资产扣除应收账款后的仅有402.19万元，此外还有负债2249.13万元。 也就是说，重庆平湖的资产中，存在比例巨大的应收账款，核心资产仅占总资产的小部分。 根据公告，日海通讯此次收购重庆平湖的目的在于“通过全资子公司在重庆收购来实现当地的业务布局”. 

　　对此，有投资者向记者表示，2011年末重庆平湖的应收账款占总资产的比例为85%,再扣除该公司的部分流动资金、办公设备、以及年度内的部分盈利等，公司或仅剩一个空壳。 

协商定价有失公允？ 

　　事实上，此次日海通讯收购重庆平湖的51%股权，并未通过中介机构评估，而是双方协商确定的。 收购价格是根据重庆平湖的资产和业务规模，按照今年预计的净利润情况，以6-8倍市盈率为依据，综合考虑重庆平湖具备的资质及销售渠道等，转让各方协商确定。 

　　投资者表示，日海通讯只是为了进入重庆市场，就以数倍的溢价收购一个空壳公司，交易价格也由两方自由协商，如何确保定价的公允，让人信服？
 
来源证券日报