中兴跨境并购：不能只收一个壳

5/19/2014，相比柏林，慕尼黑，法兰克福等德国知名城市，作为北威州首府的杜塞尔多夫并不为国人熟知。然而，华为与中兴这两大电信供应设备商巨头，不约而同的将其德国分公司，安置在这莱茵河畔的新兴城市。
　　因为中兴通讯（00763.HK）在港上市，中兴高达20%的股本为外资；5万员工中有1万人常驻海外；收入构成中国内占比低于一半；且它与华为、爱立信、思科为全世界最大的四家电信设备提供商—当很多中国企业热衷于近年出海时，中兴在更早时候已经跨出其国际化的步履。
　　尽管，中兴通讯2005年就已经进入德国，但其依然是在经过颇为慎重的决议后，才全资收购了阿尔卡特朗讯所有的一家当地公司，并追加投资，以向德国一家大电信商Epuls+提供电信服务，中兴通讯前后为此投出7000万欧元。这家公司目前已经变为中兴通讯德国服务公司（以下简称“中兴德国”），它不仅是中兴通讯欧洲战略的部分，也是中兴通讯试图加重电信服务在总收入结构的重要布局。
　　截至发稿时，中兴德国运转正常，已经通过欧盟和中国政府审批，正在等待德国政府审批通过这一收购。它目前的员工是15个中国人（都是管理层）与900个德国人，因此，中兴的收购，并不影响当地员工的就业，这也是中兴德国被德国联邦外贸与投资署（Germany Trade & Invest）视为优秀中国企业代表的重要原因。
　　21世纪经济报道记者采访了中兴通讯欧洲一区总裁崔佳、中兴德国服务公司CEO徐子阳，详述这一收购的来龙去脉。中兴的尝试，或能成为目前有志于在国外开疆辟壤的中国公司的参照。
　　收购前：设备开路拿下大单
　　收购中：不能只是收购了一个“壳”
　　中兴不打无准备的仗。为这次收购，它聘请了专门的律所、咨询公司、HR（人力资源公司），财务公司。在选择这些专业机构时，中兴最看重的就是考察他们的本地专业服务能力和对行业的理解，他们需要这些公司的协助，来对标的公司进行尽职调查，并确保中兴通讯从收购前到收购后，都严格遵守当地法律。而之所以中兴专门聘请HR公司，也是因为德国的工会力量强大，对劳工的保护极严。
　　德国联邦外贸与投资署一位人士提到，曾有一家中国公司收购了德国当地的一家公司后，希望员工每周多加两个小时的班，是先给员工做思想工作，问他们是希望工作更轻松，还是希望自己的工作更有竞争力；然后再跟工会反复洽谈。这家中国公司的要求最终获准，并被视为一个成功案例。
　　中兴与阿尔卡特朗讯于2013年8月完成了收购框架协议（term sheet），并约定2014年1月8日交接网络。双方谈判期间，核心讨论点聚焦于如何顺利交接网络而不影响EPLUS的网络既有服务质量，争论最多的是无形资产，如服务能力该如何折算，潜在的知识产权能力该如何处置等。
　　而让徐子阳印象最为深刻的是如何在交割服务当天确保eplus客户网络的平顺过渡？这是一项极具挑战的任务：根据双方协议，运维交接时间确定为临晨2点-6点，这期间要完成IT基础网络的切换，工单系统，ERP系统，监控服务器，安全服务器等关键服务器的平稳切换，难度非常大。
　　签订框架协议到最后合同的四个多月尽调与谈判中，双方经过多轮艰苦谈判最终达成协议，其中部分由于产权归属无法平顺获取的能力和软件，在中兴软创软件公司的大力协助下一次完成上线商用(Zsmart运营服务解决方案)，有力的确保了客户网络的平稳运行，充分证明了中国软件公司极高的反应速度和高效的开发实力,并在另外一家中国软件厂家的帮助下迅速构建了自己的ERP系统。
　　2014年1月8日，中兴德国在协议严格定义的时间窗口期内顺利的完成了交接。当天交接结束后，部分属于Epuls+运营商的员工感觉不到任何突变，纷纷问Eplus+服务主管“你确认网络运维已经交接了？”
　　在徐子阳看来，任何一家电信运营商，有四个最为主要的部门：市场部门—聚焦于消费者和企业用户，定位并细分客户群，寻找最合适自己特质的市场定位和需求；规划部门—将客户需求转换为对技术的要求，选择最有利的战略合作伙伴，建设有竞争力的基础服务网络；建设部门—在指定的时间窗口高效地在全国或重点区域完成基础网络的建设和部署；维护部门—监控维护通讯网络，确保电信网络的正常运营和KPI指标以及客户体验，一旦出现故障，必须迅速维修乃至更换设备。其中运营商的核心能力应聚焦在消费者精细化挖掘和技术规划竞争力，高效建网和高效运维应该转移给专业的第三方战略合作伙伴公司外包管理，这样使得运行商更加瘦身，聚焦，灵活。
　　中兴、华为们原本更多与建设部门合作，向他们提供电信设备。近年来，不少电信运营商将维护部门的工作或多或少外包，由于电信设备提供商熟悉设备，承接维护工作有着天然优势，所以电信设备提供商接受电信运营商的外包合同，也变得顺理成章起来。
　　崔佳指出，目前爱立信的收入，超过1/3来自这一领域的服务收入。而中兴通讯也试图提高其在服务收入占总收入的比例。
　　中兴通讯与Epuls+的合作，也是从提供设备展开。从2009年开始，中兴成为Epuls+主力设备提供商。双方在合作中加深了解，在2013年，中兴拿到Epuls+的大合同：为Epuls+提供网络安全运营的服务。
　　崔佳指出，Epuls+为德国第三大运营商，占有德国超过25%的市场，而Epuls+又是将网络维护外包最彻底的一家公司，所以这是一个很大的合同。随着通讯市场的激烈竞争，Epuls+希望能持续改进并提升通讯维护服务的质量和管理水平以更好地为消费者提供满意的通讯体验,加之原有服务合作伙伴合同到期，EPLUS+最终选择中兴,希望合作良好的中兴带来更好维护网络的质量和客户体验。
　　拿到合同后，中兴通讯在权衡利弊，决定收购阿尔卡特朗讯此前为了这一合同专门成立的项目公司，确保对Eplus+基本通讯服务质量的正常延续并为后续变革打下一个良好的开端。
　　崔佳告诉记者，收购这一公司，中兴最看重的是其员工的经验，公司七百多位员工中，一半以上有15年-20年在德国这样高端市场的专业服务能力；而最大的顾虑自然是收购过程是否顺利，收购后能否磨合好，毕竟这样大的收购此前并无先例，德国又是劳工保护最为严格的国家之一。
　　收购后：15个中国人+900个德国人
　　阿尔卡特朗讯离开，同时带走了二十多个高管。这些关键岗位中兴已做好准备，在德国当地寻找到了合适的替代人选。徐子阳戏言他面试其他人时，这些候选者也在反“面试”他和中兴，他们此前对中兴不是那么了解。
　　其中，中兴特别聘请了当地一位专业的高端HR人才，最重要的职责就是与德国工会组织打交道。
　　本地化公司的日常运作主要还是要依靠德国本地团队，中兴德国服务公司15个中方人士，除了CEO与CFO，其他中方多在职能部门担任副职，通过优化过的管理流程和制度既保证了德国本地业务的顺利运作，也保证了中方对方向的把握，以及对重大事件和决策的参与和决定权。崔佳告诉21世纪经济报道记者，中兴接手后，延续了与EPLUS保持的一贯的良好合作，从KPI指标来看中兴的表现很好，Epuls+颇为满意。崔佳认为，看起来中兴沿用以前的员工，但是由于Epuls+的大部分设备由中兴提供，所以中兴的技术人员对设备更熟悉，可以更快更好的维护。
　　崔佳认为，中兴德国目前在学习“Made in Germany”（德国制造），德国标准在工业界可以说是最高的标准。中兴在获得为德国市场提供服务的能力后，会试着将这一能力拓展到全球其他领域。此外，她观察到，中国员工的优势是出现问题，会迅速解决；德国员工没这么“手快”，但他们更多时候能找到更准确的方向再动手。她希望未来中兴的员工能兼具这两大优点。
　　随着在德国业务的良好发展，中兴将在欧洲的总部搬到了德国。首先自然是德国有中兴最大的合同，这里的员工也比较多。其次在制造业和服务业，德国更具备全球优势，能帮助中国厂商更快更深地迎头赶上。而且德国是欧洲交通枢纽，去哪里都比较方便。崔佳注意到德国员工的业务能力很强，希望做成知识平台，开始在欧洲共享，最终在全球共享。
　　在接手后，中兴又向这一公司追加投资，前后投资约7000万欧元。工作层面，中兴沿用原有员工的做法，保证了就业稳定。而这是德国联邦外贸与投资署在招商时最关注的事之一，所以在他们看来，中兴德国是优秀中国企业的代表。
　　中兴德国服务公司目前平稳的运行着。截至发稿时，这一收购已经获得了欧盟和中国政府的审批，很快会通过德国的审批。

来源：21世纪网-《21世纪经济报道》