法尔胜12亿元并购提案遭深交所十二问

4/8/2016,3月末，法尔胜披露了重大资产购买暨关联交易报告书（草案），拟12亿元收购摩山保理100%股权，深交所昨日就公司重组发出问询函，重点关注公司本次披露的方案与前一次披露的方案的差异问题、毛利率问题以及标的资产估值差异等十多项问题。

   具体来看，深交所在对上述披露文件进行事后审查后，发现公司于2015年9月8日披露了《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，深交所要求公司说明本次方案披露的方案与前一次披露的方案的差异，是否存在重大变化或调整。

   在业绩承诺方面，深交所要求公司说明摩山保理业绩承诺补偿安排是否符合重组办法第三十五条安排，是否符合证监会上市部相关规定，补充披露业绩补偿责任未由全部交易对手方承担的主要原因；同时对补偿义务主体在实际净利润未达到承诺净利润或资产减值额较大，采用现金进行补偿的履约能力及保障措施是否充分进行分析。

   根据《业绩补偿协议》，摩山保理2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1.1亿元、1.2亿元、1.6亿元、1.845亿元，深交所请公司补充说明摩山保理2015年业绩实现情况，是否触发业绩补偿条款。另外，摩山保理2014年度毛利率为87.45%，2015年1-10月毛利率为48.44%，深交所请公司补充说明毛利率大幅下降的原因和合理性。

   同时，深交所还要求公司补充披露摩山保理最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方及关联关系，并列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

   此外，在估值方面，报告书显示，标的资产分别采用收益法和资产基础法进行评估，但两种评估方法的估值结果差异大，深交所请公司详细论述估值差异的原因，并说明评估方法的选择依据和评估结果的合理性，并就标的资产收益法和资产基础法下估值结果差异大作出特别风险提示和资产减值风险提示。

   深交所还指出，报告书显示，评估假设中资产减值损失比例约为平均保理资产规模的0.1%，应收账款坏账准备按评估有关规定评估为0.00元。深交所请公司结合商业保理行业的经营特点、财务风险、企业历史期坏账损失比例和未来保理资产规模变化等因素，说明评估假设和应收账款计提坏账政策的合理性。并补充披露本次交易完成后，交易标的原有关联交易的后续安排；上市公司控股股东和实际控制人、交易完成后持股5%以上股东及其实际控制人在交易完成后是否存在与上市公司同业竞争及新增关联交易的情形，并详细说明本次重组是否有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易情形。

深交所要求，法尔胜就上述问题做出书面说明，并在4月8日前将有关说明材料报送。

来源：电缆网