汇源通信重组告吹 或受阻于借壳新规

12/26/2013,昨日，终止重大资产重组的汇源通信复牌一字跌停。由于公司仅仅是筹划收购控股股东旗下资产，其终止重组原因中“由于最新的证券及行业监管政策”表述因此引起投资者的普遍关注。上证报记者采访获悉，公司此次重组的失利是由于构成了借壳，标的资产无法达到“等同IPO”的标准。

    在公告中，汇源通信称，虽然公司拟订了多套具备可行性的重组方案，但由于最新的证券及行业监管政策对本次重大资产重组涉及的标的资产提出了更高要求，经中介机构对本次重大资产重组涉及的资产进行深入调研，相关各方认为本次筹划的重大资产重组方案与公司既定目标尚有差距，存在较大风险和不确定性，重大资产重组的实施条件尚不成熟。从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，经审慎研究，决定终止本次筹划重大资产重组事项。

    据了解，最终让汇源通信主动退却的原因是由于标的资产的业绩达不到IPO标准。今年11月30日，证监会下发《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确借壳上市条件与IPO标准等同。而此前证监会在修订《上市公司重大资产重组管理办法》时，仅仅提出借壳上市与IPO标准趋同，并明确了相关资产要求。“趋同”与“等同”虽然只是一字之差，但对标的资产的质量却是划定了一条红线。该规定发布之后，已有光华控股等多家正在进行重大资产重组的公司增加披露了“关于本次重组方案（或“交易标的资产”）是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定”的相关内容。

    据了解，汇源通信现大股东明君集团旗下有地产、锅炉和汽车零部件三大块业务，最有可能注入上市公司的是地产板块。之所以构成借壳上市，有其一定的特殊性。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的……上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。

    公开资料显示，2009年4月，明君集团受让汇源集团持有的上市公司4000万股股权，成为汇源通信控股股东，当时明君集团还作出了包括注入资产等一系列承诺。然而，时至今日，这些资产注入承诺均未能按照约定履行。为此，2012年年底，四川证监局已对公司下发提示监管函。公司此次资产重组计划再度失败，让汇源通信的前景更加迷茫。

    在“借壳重组等同于IPO”的新规发布之后，已有多家公司宣布重组失败，部分公司虽然没有明确表明原因，但市场推测与标的资产的质量有关。汇源通信是第一家明确披露标的资产达不到要求的公司，而此前宣布终止重大资产重组的廊坊发展只是隐约表示受到最新的监管政策及各种因素的综合影响。