T-Mobile 以 44 亿美元收购 UScellular 无线业务

5/29/2024，光纤在线讯，据美通社2024年5月28日消息，United States Cellular Corporation （“UScellular”） （NYSE： USM） 和 Telephone and Data Systems， Inc. （“TDS”） （NYSE： TDS） 今天宣布，他们已达成最终协议，以 44 亿美元的收购价格将 UScellular 的无线业务和部分频谱资产出售给 T-Mobile，其中包括现金和高达约 20 亿美元的承担债务。根据协议条款，T-Mobile将收购UScellular的无线业务以及多个频段约30%的频谱资产。此外，T-Mobile还将在2,000多个塔上签订新的主许可协议（“MLA”）。该协议是在 2023 年 8 月宣布的全面战略审查程序之后达成的，并得到了 UScellular 独立董事的一致推荐，并得到了 UScellular 和 TDS（UScellular 83% 的股东）董事会的一致批准。

T-Mobile 致力于为美国农村地区服务的全国 5G 网络提供更低的价格、更快的速度和更可靠的性能
    T-Mobile收购和整合UScellular的无线业务将为UScellular客户提供更具竞争力的选择，因为他们将受益于T-Mobile更大的资源和能力，以提供更低的价格、更强大的计划和更好的网络体验。通过UScellular的频谱和塔资产增强对T-Mobile的5G网络的访问，将通过更好的覆盖范围、速度和获得T-Mobile的“非运营商”优势，包括内容优惠、老年人的额外节省和强大的客户服务选项，为UScellular客户提供即时价值。

    “40多年来，UScellular一直履行其使命，将人们与最重要的事物联系起来，这笔交易将确保客户能够获得他们应得的服务水平，”UScellular董事会主席LeRoy T. Carlson， Jr.说。“面对日益激烈的竞争和跟上最新技术步伐所需的资本密集度，经过我们仔细和深思熟虑的战略审查，我们相信，继续履行我们的使命需要一定程度的规模和投资，最好通过将我们的无线业务与T-Mobile的业务相结合来实现。T-Mobile拥有资源，可以为UScellular的客户提供无与伦比的网络体验，更低的价格和更高质量的服务。我们很高兴T-Mobile也与我们一样致力于为美国农村地区提供一流的连接，他们今天占UScellular服务人口的近40%。

    “我们今天宣布的决定符合客户和股东的最佳利益。T-Mobile是我们无线业务的合适合作伙伴，将确保客户能够以极具吸引力的价格获得一流的无线速度和性能，包括5G和全国网络，“UScellular首席执行官Laurent Therivel说。“我们致力于满足客户的需求，并在我们努力完成交易时为我们的员工提供支持。”

    T-Mobile首席执行官Mike Sievert表示：“这笔交易将为T-Mobile创造机会，为数百万UScellular客户带来更低的价格，并在我们一流的全国5G网络上实现Un-carrier的卓越价值，为整个无线行业提供急需的选择和更真实的竞争。“将UScellular的网络资源与我们的网络资源结合在一起，将使我们能够填补连接方面的空白，从而为所有客户创造更好的体验，覆盖范围更大，容量更大。而这只是这笔交易将带来的一些好处。对于美国各地的消费者来说，这将是一个真正的胜利。

服务连续性和 UScellular Tower 业务转型
    根据该协议，T-Mobile将对UScellular拥有的至少2,015座增量塔签订新的长期MLA，并延长T-Mobile已经是租户的约600座塔的租赁期。这将确保在交易完成后为UScellular客户提供持续、不间断的服务，并在交易完成后至少15年内从强大的主力租户那里创造长期的合同收入流。随着其他现有第三方租户占用的塔楼的加入，UScellular的塔楼资产将成为美国最大和最具吸引力的塔楼业务之一。

留存频谱和权益法投资
    UScellular在多个频段保留了约70%的频谱组合，并将寻求机会主义地将这些保留的资产货币化。

    UScellular还保留了重要的权益法投资权益，主要来自其无线合作伙伴关系，在2023年产生了1.58亿美元的权益法收入和1.5亿美元的分配。

其他交易明细
T    -Mobile希望利用现有现金为交易提供资金，交易的完成不受任何融资意外事件的影响。在此次交易中，T-Mobile预计将进行交换要约，根据该要约，某些面值约为20亿美元的UScellular债务的持有人将有机会参与其UScellular债务对T-Mobile债务的交换要约。预期交换要约的具体细节将在适当时候提供。任何债务交换的金额将用于减少应付给UScellular的现金。此外，高达 1 亿美元的现金收购价格取决于在签署和交割之间实现某些财务和运营指标。购买价格还可能受到购买协议中规定的其他潜在调整的影响。

    UScellular预计能够在交易完成后将资本返还给股东，但有关资本分配或收益使用的任何决定将由UScellular董事会在适当的时候做出。

    为了提供关于此次交易影响的财务观点，在未来几个月内，UScellular预计将提供有关此次交易的备考财务报表，以及分别显示UScellular无线业务和塔业务结果的部门财务报表。

    该交易已获得UScellular独立董事的一致推荐，并得到UScellular和TDS董事会的一致批准。此外，TDS作为UScellular 83%的股东，已提交书面同意书，批准该交易。UScellular的股东不需要或要求其采取与交易相关的进一步行动。

    该交易预计将于2025年年中完成，但须获得监管部门的批准并满足惯例成交条件。

顾问
    花旗集团全球市场（Citigroup Global Markets Inc.）担任TDS的首席财务顾问，Centerview Partners LLC担任财务顾问，Sidley Austin LLP担任首席法律顾问。道明证券（美国）有限责任公司（TD Securities （USA） LLC）和富国银行（Wells Fargo）也担任TDS此次交易的财务顾问。PJT Partners LP担任UScellular独立董事的财务顾问，Cravath， Swaine & Moore LLP担任法律顾问。Clifford Chance LLP 和 Wilkinson Barker Knauer， LLP 还担任 UScellular 和 TDS 的法定监管顾问。

[color=purple][b]关于UScellular
    United States Cellular Corporation 在 21 个州拥有 450 万个网络连接，为客户提供全面的无线产品和服务、出色的客户支持和高质量的网络。截至 2024 年 3 月 31 日，这家总部位于芝加哥的公司拥有 4,300 名全职和兼职员工。截至 2024 年第一季度末，Telephone and Data Systems， Inc. 拥有 UScellular 约 83% 的股份。有关UScellular的更多信息，请访问 uscellular.com。

来源：https://investors.uscellular.com/news/news-details/2024/UScellular-and-TDS-Announce-Sale-of-Wireless-Operations-and-Select-Spectrum-Assets-to-T-Mobile-for-Approximately-4.4-Billion-in-Cash-and-Assumed-Debt/default.aspx