光库科技拟1.56亿元收购上海拜安52%股权
发布时间：2024-01-29 12:02:24 热度：2270
1/29/2024，光纤在线讯，1月26日，珠海光库科技股份有限公司发布收购公告，于 2024 年 1 月 26 日签署的《关于上海拜安实业有限公司 52%股权之股权收购协议》，光库拟以自有资金人民币 1.56亿元收购张涛、陈兵、马云、扬州临芯光电产业基金（有限合伙）及上海鑫沅股权投资管理有限公司合计持有的拜安实业 52%股权。收购完成后，光库将持有拜安实业 52%股权，成为拜安实业的控股股东。
收购目的：拜安实业在车规级 1550nm 激光雷达光源模块方面具有良好的解决方案，未来增长潜力较大，通过本次收购可以增强公司在车载激光雷达光源模块领域的竞争实力，扩大公司的战略布局。交易完成后，光库科技与拜安实业在光通讯器件、激光光源模块、技术研发、客户资源等方面将实现优势互补，形成战略协同，有利于公司拓展新的业务，丰富公司的产品线，提高公司的综合竞争力。
本次交易前的股权结构：
张涛持股比例为 54.4987%、上海鑫硐信息科技合伙企业（有限合伙）持股比例为 28.8462%、陈兵持股比例为 7.0586%、
马云持股比例为4.8077%、扬州临芯光电产业基金（有限合伙）持股比例为 3.8462%、上海鑫沅股权投资管理有限公司持股比例为 0.9427%。
本次交易后的股权结构：
珠海光库科技股份有限公司持股比例为 52.0000%、张涛 16.9576%、陈兵 2.1962%、上海鑫硐信息科技合伙企业（有限合伙）28.8462%。
上海拜安实业2022~2023年营收情况：
收购后完成对赌营收：
1）如标的公司业绩承诺期内的任一年度实际营业收入/净利润均不低于当年承诺数的 80%，则补偿义务人在当年无需进行补偿，业绩承诺期满后统一进行现金补偿。
2）如标的公司在业绩承诺期内的任一年度内，实际营业收入/净利润未达到当年承诺数的 80%的，则补偿义务人应当于当年向甲方进行现金补偿。业绩承诺期满后，如按照统一考核模式应补偿现金金额大于补偿义务人已补偿金额的，则补偿义务人应当向甲方补足该等差额。
3)超额业绩奖励:业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内的三个会计年度累计实际净利润超过三个会计年度累计承诺净利润的，则甲方同意以超出部分的 30%对截至业绩承诺期满仍任职于标的公司的管理层和核心员工进行奖励，奖励总额不超过本次交易作价的 20%。
剩余股权收购安排
在标的公司业绩承诺期内实际已完成的累计净利润不低于承诺总净利润的 85%且实际已完成的累计营业收入不低于累计承诺营业收入的 85%且启动剩余股权收购时未发生商誉减值的前提下，乙方有权要求甲方收购标的公司剩余 48%股权。
交易金额、支付方式、协议生效安排
本次交易对价 1.56 亿元的支付分期进行。
第一期价款支付安排：
本协议签署后 5 个工作日内，甲方应向乙方一支付 6,194.2815 万元、向乙方二支付 802.2795 万元。标的股权交割完成后 10 个工作日内，甲方应向丙方一支付 1,442.31 万元、向丙方二支付 1,153.86 万元、向丙方三支付 282.81 万元。
第二期价款支付安排：
在标的公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的公司出具 2024 年度《审计报告》之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方一支付1,689.3495 万元、向乙方二支付 218.8035 万元。
第三期价款支付安排：
在标的公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具 2025 年度《审计报告》之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方一支付 1,689.3495 万元、向乙方二支付 218.8035 万元。
第四期价款支付安排：
在标的公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具 2026 年度《审计报告》之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方一支付 1,689.3495 万元、向乙方二支付 218.8035 万元。
收购目的：拜安实业在车规级 1550nm 激光雷达光源模块方面具有良好的解决方案，未来增长潜力较大，通过本次收购可以增强公司在车载激光雷达光源模块领域的竞争实力，扩大公司的战略布局。交易完成后，光库科技与拜安实业在光通讯器件、激光光源模块、技术研发、客户资源等方面将实现优势互补，形成战略协同，有利于公司拓展新的业务，丰富公司的产品线，提高公司的综合竞争力。
本次交易前的股权结构：
张涛持股比例为 54.4987%、上海鑫硐信息科技合伙企业（有限合伙）持股比例为 28.8462%、陈兵持股比例为 7.0586%、
马云持股比例为4.8077%、扬州临芯光电产业基金（有限合伙）持股比例为 3.8462%、上海鑫沅股权投资管理有限公司持股比例为 0.9427%。
本次交易后的股权结构：
珠海光库科技股份有限公司持股比例为 52.0000%、张涛 16.9576%、陈兵 2.1962%、上海鑫硐信息科技合伙企业（有限合伙）28.8462%。
上海拜安实业2022~2023年营收情况：
收购后完成对赌营收：
1）如标的公司业绩承诺期内的任一年度实际营业收入/净利润均不低于当年承诺数的 80%，则补偿义务人在当年无需进行补偿，业绩承诺期满后统一进行现金补偿。
2）如标的公司在业绩承诺期内的任一年度内，实际营业收入/净利润未达到当年承诺数的 80%的，则补偿义务人应当于当年向甲方进行现金补偿。业绩承诺期满后，如按照统一考核模式应补偿现金金额大于补偿义务人已补偿金额的，则补偿义务人应当向甲方补足该等差额。
3)超额业绩奖励:业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内的三个会计年度累计实际净利润超过三个会计年度累计承诺净利润的，则甲方同意以超出部分的 30%对截至业绩承诺期满仍任职于标的公司的管理层和核心员工进行奖励，奖励总额不超过本次交易作价的 20%。
剩余股权收购安排
在标的公司业绩承诺期内实际已完成的累计净利润不低于承诺总净利润的 85%且实际已完成的累计营业收入不低于累计承诺营业收入的 85%且启动剩余股权收购时未发生商誉减值的前提下，乙方有权要求甲方收购标的公司剩余 48%股权。
交易金额、支付方式、协议生效安排
本次交易对价 1.56 亿元的支付分期进行。
第一期价款支付安排：
本协议签署后 5 个工作日内，甲方应向乙方一支付 6,194.2815 万元、向乙方二支付 802.2795 万元。标的股权交割完成后 10 个工作日内，甲方应向丙方一支付 1,442.31 万元、向丙方二支付 1,153.86 万元、向丙方三支付 282.81 万元。
第二期价款支付安排：
在标的公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的公司出具 2024 年度《审计报告》之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方一支付1,689.3495 万元、向乙方二支付 218.8035 万元。
第三期价款支付安排：
在标的公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具 2025 年度《审计报告》之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方一支付 1,689.3495 万元、向乙方二支付 218.8035 万元。
第四期价款支付安排：
在标的公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具 2026 年度《审计报告》之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方一支付 1,689.3495 万元、向乙方二支付 218.8035 万元。
