中际装备发布28亿并购旭创科技及4.9亿募投项目公告
发布时间：2017-02-28 09:31:53 热度：3743
2/28/2017,光纤在线讯，业界较为关注的中际装备28亿并购旭创科技资产项目在今日终于正式发布公告。
公告称中际装备拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITC Innovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 27 名交易对方购买其合计持有的苏州旭创 100%股权。根据2016 年 8 月 31 日，中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1529 号）的评估结论，截至评估基准日，苏州旭创经审计净资产账面值（母公司口径）为 71,946.49 万元，股东全部权益资本价值评估值 281,798.73 万元，增值率为 291.68%。经交易各方友好协商，苏州旭创 100%股权的交易价格确定为 28亿元。
公告还称，各承诺方承诺，就业绩补偿期 2016 年、2017 年及 2018 年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告预测，苏州旭创 2016 年度净利润不低于 1.73 亿元，2017 年度净利润不低于 2.16 亿元，2018 年度净利润不低于 2.79亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
与此同时，上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等 5 名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金总额将不超过 4.9 亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过 36,162,359 股。预计向苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、王伟修、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）和上海小村资产管理有限公司 5 名配套融资方发行。
募集配套资金拟用于苏州旭创光模块自动化生产线改造项目、光模块研发及生产线项目、本次交易相关税费、本次交易相关中介机构费用等发行费用，不得用于补充上市公司和标的公司流动资金，具体情况如下：
报告同时披露，旭创科技2014 年、2015 年及 2016 年（评估预测），苏州旭创实现营业收入分别为 7.47亿元、11.65亿元、16.3亿元，年均增长率 55%；2014年、2015 年及 2016 年（评估预测），苏州旭创实现净利润分别为 7120.39 万元、1.11亿元、1.63亿元，年均增长率 44%。报告评价说苏州旭创资产负债结构合理，盈利能力较强，具有良好的成长性。
公告称中际装备拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITC Innovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 27 名交易对方购买其合计持有的苏州旭创 100%股权。根据2016 年 8 月 31 日，中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1529 号）的评估结论，截至评估基准日，苏州旭创经审计净资产账面值（母公司口径）为 71,946.49 万元，股东全部权益资本价值评估值 281,798.73 万元，增值率为 291.68%。经交易各方友好协商，苏州旭创 100%股权的交易价格确定为 28亿元。
公告还称，各承诺方承诺，就业绩补偿期 2016 年、2017 年及 2018 年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告预测，苏州旭创 2016 年度净利润不低于 1.73 亿元，2017 年度净利润不低于 2.16 亿元，2018 年度净利润不低于 2.79亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
与此同时，上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等 5 名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金总额将不超过 4.9 亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过 36,162,359 股。预计向苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、王伟修、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）和上海小村资产管理有限公司 5 名配套融资方发行。
募集配套资金拟用于苏州旭创光模块自动化生产线改造项目、光模块研发及生产线项目、本次交易相关税费、本次交易相关中介机构费用等发行费用，不得用于补充上市公司和标的公司流动资金，具体情况如下：
报告同时披露，旭创科技2014 年、2015 年及 2016 年（评估预测），苏州旭创实现营业收入分别为 7.47亿元、11.65亿元、16.3亿元，年均增长率 55%；2014年、2015 年及 2016 年（评估预测），苏州旭创实现净利润分别为 7120.39 万元、1.11亿元、1.63亿元，年均增长率 44%。报告评价说苏州旭创资产负债结构合理，盈利能力较强，具有良好的成长性。
